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La valeur de parts sociales d’une société civile doit être en vertu de l’article 1843-4 du code civil déterminée par un expert à qui il appartient de déterminer les critères qu’il juge approprié de retenir.
"Il résulte des termes mêmes des dispositions impératives de l’article 1843-4 du code civil qu’il appartient à l’expert de déterminer lui-même, selon les critères qu’il juge appropriés à l’espèce, sans être lié par la convention ou les directives des parties, la valeur des droits sociaux litigieux."
Cassation commerciale 16 février 2010, pourvoi numéro 09-11668.
Un associé est exclu par un vote d’une société civile des Mousquetaires. Cette exclusion impose donc à la société de procéder au rachat de ses parts sociales. La société forme une offre de rachat en se déterminant sur les critères retenus par les statuts. L’associé sortant refuse la proposition.
Faute d’accord sur la valeur des parts sociales, l’associé sortant demande la nomination d’un expert.
L’expert qui est nommé rend son rapport et, pour évaluer la valeur des parts sociales, ce dernier ne se fonde pas sur les critères fixés par les statuts.
La société se plaint de la méthode retenue par l’expert. Toutefois, la Cour d’appel de Paris juge que l’expert était libre de choisir ses critères d’évaluation peu important que les statuts aient défini une méthode.
La Cour de cassation confirme cet arrêt. Pour la Cour de cassation dès lors que l’article 1843-4 du code civil a été visé, l’expert demeure parfaitement libre de déterminer ses critères d’évaluation. La définition d’une méthode d’évaluation est indifférente.
L’article 1843-4 du code civile dispose que « dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. »
La Cour de cassation ainsi confirme conformément à sa jurisprudence la parfaite liberté de l’expert agissant au titre de l’article 1843-4 du code civil. L’expert sélectionne les critères qui lui semblent probants. Il peut, notamment, balayer les critères statutaires.
La liberté de l’expert intervenant au titre de l’article 1843-4 du code civil se trouve ainsi confortée.
Seule issue pour ceux qui souhaitent limiter la méthode d’évaluation des parts sociales, viser l’article 1592 du code civil.
Olivier VIBERT, Avocat, Paris
Article publié sur http://olivier.vibert.avocats.fr
Plus d’informations : www.olivier-vibert.com
