La transmission d’entreprise

A cette évaluation s’ajoutent les cessions

des entrepreneurs de nouvelle génération,

plus volatiles, et qui n’hésitent pas à réaliser

leur patrimoine professionnel au sommet

de leur réussite rapide. La manne attire

de toutes parts des « spécialistes », parfois

peu scrupuleux mais armés des

moyens publicitaires devant lesquels les

professions réglementées se trouvent

démunies.

Le phénomène est amplifié par le marché

lui-même. Les grandes entreprises et belles

PME sont souvent le panier des

banques ou d’intermédiaires de renom

spécialisés ou non par métier. Les autres

PME et les petites entreprises sont moins

sollicitées car il est difficile de facturer les

prestations ou honoraires rendus nécessaires

par la compétence recrutée et l’énergie

déployée. Il s’agit pourtant de 90%

du tissu économique français et de la totalité

des clients de nos cabinets.

Le positionnement de nos professions sur

ces missions n’est pas clairement perçu

par les chefs d’entreprise. On s’adresse

souvent à l’expert comptable quand il faut

évaluer l’entreprise et à l’avocat quand il

faut rédiger les actes de cession. A ce

stade le cédant a parfois pris des engagements

verbaux irrémédiables et a été laissé

seul face à des conseils ou intermédiaires

de l’acquéreur qui en ont profité. S’il

est vrai que notre client, novice sur le

sujet, est essentiellement mobilisé par le

prix de cession qu’il considère souvent

être le seul à pouvoir négocier, il est généralement

mal informé des autres éléments

importants d’une cession.

Nos interventions « à retardement » ont

pour conséquences de soulever des problèmes

jamais évoqués, et qui peuvent

être l’éventuelle cause de l’échec d’une

négociation. Elle place les conseils du

cédant en position inconfortable alors que

ce devrait être le contraire.

Il convient donc de réfléchir à l’organisation

de nos cabinets et à la mise en commun

de nos compétences pour faire face à

ce marché. Des missions et des partenariats

étroits interprofessionnels menés au

sein de notre groupement, nous avons tiré

humblement les enseignements suivants

que nous souhaitons vous faire partager.

Ne pas occulter le sujet.

La vente d’une entreprise est souvent

synonyme de perte d’un client. Dans un

marché difficile et concurrentiel, les

conseils ont souvent tendance à « faire

l’autruche » plutôt que d’anticiper.

C’est un faux problème, l’entreprise se

vendra quand même et souvent mal. Il ne

nous sera pas pardonné d’avoir été présent

durant sa création et son développement

et d’oublier la conclusion si difficile

souvent psychologiquement.

La segmentation du fichier client permettra

de cibler les dirigeants concernés.

Ne pas structurer cette compétence au

cabinet c’est aussi oublier le conseil en

acquisition.

Le marché est porteur, il est souvent plus

aisé de se développer par croissance

externe que de recruter des compétences

difficiles à trouver pour un hypothétique

développement commercial. Il ne faut pas

oublier non plus ces entrepreneurs en

chasse de PME très différentes de par

leurs activités, limitant ainsi les risques de

retournement d’un marché.

Organiser la transmission

très en amont

Même lorsque nos clients nous confient

une mission d’accompagnement à la cession,

ils le font en général trop tardivement

dans leur vie et se privent ainsi des possibilités

qui leur sont offertes d’optimiser la

transaction. Si certes les textes récents

(Loi Dutreil et Lois de Finances) vont dans

le bon sens sur le plan fiscal, l’âge moyen

de début de préparation se situe au minimum

autour de 50 ans.

Ce délai est accentué par la réforme du

régime des retraites, l’intérêt d’un éventuel

changement de statut social ou de

régime matrimonial et l’anticipation d’une

gestion patrimoniale contrôlée et anticipée.

Mais aussi, et peu de conseils y pensent,

par le temps nécessaire pour optimiser

les résultats qui seront pris en compte

pour l’évaluation, pour présenter un bilan

plus vendeur ou limiter les risques de

garantie d’actif et de passif.

Constituer une équipe pluridisciplinaire

autour du

client et par conséquent

autour du cabinet.

La préparation de la transmission d’entreprise

nécessite des compétences multiples

que peu de conseils ou d’organisations

peuvent prétendre rassembler.

Les aspects psychologiques sont très

importants, les avis peuvent être différents,

la discussion s’impose et par conséquent

la constitution d’une équipe pluridisciplinaire

proche du client est indispensable

pour œuvrer en confiance. La pratique

démontre que la stabilité de l’équipe est

préférable à sa constitution au coup par

coup.

Sans être limitative, elle doit rassembler

souvent au minimum un avocat, un expert

comptable, un notaire et un conseil en gestion

de patrimoine, conseils qui par ailleurs

doivent traiter régulièrement le sujet.

Lorsqu’il en est informé, le client comprend

vite qu’il ne doit pas être en première

ligne de la négociation. Il est important de

désigner un chef de file dans l’équipe afin

d’éviter tout risque de cacophonie telle

que nous la rencontrons généralement.

Former le client

Notre client est souvent maladroit par

méconnaissance d’une procédure de cession

ou d’une mauvaise information des

intervenants commerciaux du marché. Il

est vrai que l’on cède plutôt une fois son

entreprise que dix. Une réunion d’information

sur le déroulement d’une cession et

de ses étapes augmente fortement les

chances de succès d’une négociation.

Parmi les sujets abordés certains sont fondamentaux

et incontournables :

 l’importance des engagements de confidentialité

 la complexité et la durée d’une transaction

complète : trop de dirigeants pensent

que lorsque l’accord est trouvé sur le prix,

les actes seront signés rapidement

 le prix : il ne sert à rien de faire plaisir au

client qui s’est fixé un montant déconnecté

du marché. Il doit connaître la valeur normale,

souvent inférieure à celle que l’on

imagine d’une vie de labeur.

Mais surtout : « le prix n’est qu’une partie

de la négociation ». Combien pouvonsnous

citer d’exemples de transactions dont

le prix non discuté sera difficilement payé

ou de garantie activée sans juste motif

pour bloquer les paiements du crédit vendeur

 ?

 la garantie d’actif et de passif et la garantie

de la garantie : souvent peu évoquées à

tort au début de la négociation, les discussions

deviennent ensuite interminables et

peuvent être une cause d’échec que l’on

imputera à l’avocat.

 l’accompagnement du repreneur et la

clause de non concurrence.

 les conditions suspensives du protocole

liées au financement du repreneur.

L’animation d’une réunion clients conjointe

entre cabinets sur le thème de la transmission

avec l’ensemble des professionnels

se révèle souvent très porteuse de missions.

Communiquer sur les

demandes de transactions

Encore imparfaite, mais déjà efficace, l’information

sur les demandes de transactions

commence à s’organiser chez les

notaires et les experts comptables. Ce

type de démarche est limité aux grands

cabinets du côté des avocats. Peu d’entre

eux savent à quel point en communiquant

ils combleraient les recherches d’un autre

professionnel de confiance.

L’inter professionnalité

sur le terrain

S’il était besoin de le démontrer, une transmission

d‘entreprise est l’exemple parfait

dans le monde des affaires de la complémentarité

des professions du droit et du

chiffre. Les apports communs sont riches,

le relationnel souvent très fort et la solidarité

ne peut souffrir d’aucune défaillance

devant l’importance de l’enjeu.

Christian PRADON

Expert comptable et commissaire aux

comptes à Paris

Président du comité de pilotage transmission

du groupement FRANCE DEFI

Membre de la Cie des Conseils et experts

financiers