LE FORUM DES MEMBRES DU VILLAGE

Bonjour a tous !

Je suis actuellement en train de réfléchir a un projet de création d'une holding en SAS, celle ci se portant acquéreur d'une participation dans plusieurs autres sociétés, sauf que je bute sur deux difficultés:

- la holding, sous forme de SAS donc, doit, d'après les texte, nommer un commissaire au compte dès lors qu'elle exerce le contrôle "exclusif" (notion claire) ou "conjoint" (moins clair je trouve) d'une filiale. Malgré mes recherches je n'ai pas réussi a trouver la réponse a la situation suivante: ma holding se portera (par exemple) acquéreur de 10% du capital de plusieurs sociétés, elles mêmes totalement distinctes entre elles (pas de participation croisée). Devrais je nommer un commissaire au compte? pour moi la réponse est non car je n'ai pas de contrôle exclusif ni conjoint (aucun accord particulier ne sera signé avec d'autres associés des sociétés autres que les règles générales prévues par les statuts) ?

- autre question, que se passe t'il en cas de cession a un tiers d'une participation au sein d'une société dont je détiens des parts? l'agrément du cessionnaire est, je l'imagine obligatoire ? (si tenté qu'une telle clause existe bien sur). autre variante: je vends des parts (ou l'intégralité)de ma holding à un tiers, sachant que je serai l'associé unique, les sociétés dont je détiens des parts auront t'elles un droit de regard sur cette cession ?

Merci d'avance pour votre aide précieuse !

Bonjour ,

1 - La question des CAC dans les SAS est parfois très vicieuse en particulier lorsqu'il s'agit d'apprécier l'existence ou non d'une influence dominante (=contrôle total) car le critère peut alors cesser d être objectif... Dans votre cas et d'après les éléments communiqués, je suis d'accord : c'est non.

2 - Oui en cas de cession d'une participation. En cas de cession des titres d'une cible en revanche c'est non (et cette possibilité de court-circuiter une clause d'agrément peut même être une des motivations derrière la création de la holding...) sauf s'il existe un pacte d'actionnaires/d'associés dans la cible (...et ce peut être une des motivations derrière la conclusion d'un tel pacte !).


Question subsidiaire : si vous avez une structure purement financière, et à moins qu'elle fasse de façon régulière et à titre d'activité pro de l'achat revente de titres, pourquoi le choix d'une structure commerciale par la forme ?

Merci pour ces réponses précises

En ce qui concerne la forme j'ai pensé a une SAS - entre autre raisons - pour sa flexibilité, et le fait que je ne doive pas cotiser au RSI (je ne me rémunérai pas, ayant une autre activité en //). J'avais également comme idée de développer plus tard quelques activités commerciales (conseil...) liées à mes participations dans les sociétés cibles mais si cette éventualité ne voit pas le jour, quelle forme juridique me conseilleriez vous ?

Si vous voulez vous réserver la possibilité de développer ultérieurement des activités commerciales depuis la holding, vous devez en effet partir sur une société commerciale par la forme et la question est alors tranchée.

Mais dans le cas contraire, à moins que vous ne fassiez de l’achat revente de titres de façon habituelle et à titre d’activité professionnelle, rien n’impose une structure commerciale. Une société civile de gestion de patrimoine est tout aussi envisageable. La question de l’assujettissement social de son dirigeant ne se pose pas, et elle n’est pas limitée à la gestion de valeurs mobilières (par contre elle ne peut être unipersonnelle).

Merci pour votre réponse;

en attendant d'avoir une vision d'avenir plus nette je pourrai donc judicieusement créer une SC de patrimoine (je peux trouver un deuxième associé sans problèmes), ce qui m'éviterait l'affiliation au RSI, mais également le contrôle par les CAC même si je suis majoritaire dans une société cible de type SAS ?
qui plus est si je désire développer plus tard une activité de conseil à ce moment la rien ne m'empêcherai de créer une société commerciale entièrement détenue par la SC ?

En théorie, oui à toutes ces questions.

Bonjour,

Je suis tombé sur cette discussion que je me permets de déterrer car elle est proche de ma propre situation.

Souhaitant créer une petite holding de type passif, la nomination de CAC représente a priori une charge lourde et dissuasive ; une forme civile semblerait plus adaptée : par exemple une SC de portefeuille.

Qu’en est-il de la responsabilité des associés vis-à-vis des filiales contrôlées par la mère ? Je n’ai pas trouvé de réponse très claire à ce sujet dans mes recherches.

Un grand merci si quelqu'un a des informations.

Bonjour,

Les associés d'une société civile sont responsables indéfiniment des dettes de la société civile, à concurrence de leur détention du capital.

En revanche, il n'y a pas de responsabilité des associés vis-à-vis des filiales contrôlées par la mère, sauf hypothèses particulières (ex : confusion de patrimoine, engagement de caution...)

Cordialement