LE FORUM DES MEMBRES DU VILLAGE

Bonjour chers villageois,

Je me tourne vers vous concernant un apport en industrie.
J'ai un client qui a une Eurl. A ce jour, il souhaite s'associer avec une personne qui n'apporterait que son industrie.

Il a un capital de 50.000 €, et évaluerait l'apport en industrie à la somme de 10.000 €.
L'associé unique a donc 5000 parts sociales de 10 € chacune.

Selon l'apport en industrie, le capital n'est pas modifié, et selon toute logique, les parts attribuées à l'apporteur en industrie seraient au total de 1000 parts sociales.

Cependant, mon client souhaite que son associé apporteur en industrie ait 20 % du droit aux bénéfices et 20% des droits de vote.

Est ce possible avec un apport en industrie évalué à 10.000 € ?

Selon moi, l'attribution de 1000 parts sociales lui donnent droit qu'à 16,67 % des bénéfices et du droit de vote.
Mon calcul est-il bon ?

En vous remerciant vivement pour votre aide.

Fadila

Bonjour,

Sauf erreur, un associé peut n'avoir que 16% d'apport et obtenir 20% des bénéfices dans la mesure où cette répartition des bénéfices est prévue dans les statuts.

Donc les statuts originaires de la SARLU devront faire l'objet d'une modification à l'unanimité des associés pour prévoir la nouvelle répartition des bénéfices (et des pertes aussi).

A défaut de modification des statuts, il y aura une répartition en proportion des apports (16% des apports 16% de bénéfices) en application de 1844-1 du Code civil

Bonjour Franck,

Je peux donc prévoir dans les statuts un apport évalué à 10.000 €, soit l'attribution de 1000 parts sociales, et prévoir 20 % de droit aux bénéfices ?

Qu'en est-il des droits de vote ? Ils sont proportionnels au nombre de parts sociales attribuées ou peut-on également fixer un autre pourcentage ? Sur ce point, je me réfère à l'article L.223-28 al.1 du code de commerce qui énonce que : "Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possède".

En tout cas, je vous remercie pour vos précisions

Dernière question : il s'agit d'un apport qui intervient en cours de vie sociale, il y aura donc des modifications statutaires.
Le nouvel apporteur doit il également signer les statuts modifiés ou dois-je rédiger un contrat d'apport ?
Car s'il ne signe pas les statuts, comment apporter la preuve en cas de conflit ?

Merci beaucoup !

Fadila

Bonjour,

Fadila a écrit :et évaluerait l'apport en industrie à la somme de 10.000 €.

Est ce possible avec un apport en industrie évalué à 10.000 € ?

Et pourquoi (et comment) l'avoir évalué à pile 10.000 € ?
Ne serait-il pas plus simple de l'évaluer à 12.500 ?
(Ou que le nouvel associé apporte 2.500 € complémentaires en espèces sonnantes et trébuchantes si votre client tient absolument à limiter l'apport en industrie à 10.000 € pile ?)
Auquel cas le problème serait réglé d'office...

C'est bien ce que je lui ai expliqué...
Je lui ai proposé l'évaluation à 12.500 €, mais il a convenu avec son futur associé-apporteur en industrie d'un montant de 10.000 €.

Et insiste sur les 20% de partage de bénéfices et 20% des droits de vote, mais pour ma part, ce n'est pas mathématiquement pas logique, et je me base sur les textes.

Dans tous les cas, il est sur que 20% des droits de vote avec 1000 parts sociales est juste impossible.
Et je pense que pour le partage des bénéfices, je soutiens la même chose....

Bonjour,

Oui, l'apporteur peut apporter 10.000 € et avoir 20% du bénéfice même si l'apport ne représente pas 20% du capital social dans la mesure où les associés l'ont prévu dans les statuts.

Pour le droit de vote, c'est pareil. L'article L 223-28 du Code de commerce a valeur supplétive et non impérative. Donc les parties peuvent soit s'y conformer, soit prévoir une autre répartition dans une certaine mesure.

Concernant les formalités précises, je n'en ai pas fait mais intuitivement j'aurais fait au moins une AG constatant l'apport et la modification des statuts pour intégrer les droits et obligations de l'apporteur.

A savoir, l'apport en industrie n'est pas pris en compte dans le capital social (1843-2 cc)

De toute façon l'apport doit impérativement figurer dans les statuts sous peine d'être considérés comme inexistants (cass com 14/12/2004)

Bonjour,

Merci pour toutes ces précisions. Cela me laisse tout de même perplexe, à quoi cela sert-il d'évaluer un apport en industrie et d'attribuer des parts sociales à l'apporteur, si au final on détermine comme on veut la part attribuée à cet apporteur dans les bénéfices ?

Une chose est sûre, c'est que cette réponse va plaire à mon client.

Merci beaucoup pour vos réponses, cela m'a aidé !

Assurez-vous que l'on ne sera pas à l'IR. Les clauses de répartition de bénefs en SARL qui s'éloignent des dispositions légales sont juridiquement valides mais "passent" très mal auprès de beaucoup de CDI.

Je ne sais pas ce qui vous rend perplexe :
Étant donné que l'apport en industrie n'augmente pas le capital social, une valeur d'apport en industrie considéré à 10.000 € soit 1/5 du Capital Social doit découler automatiquement sur 20 % des bénéfices et 20 % des poids de vote.

Si l'entreprise augmente son capital en numéraire ou nature, la part de chacun se verra aussi diminuée du pourcentage de globalité. Soit un apport futur de 10.000 €, les associés se retrouveront à 40.000 / 10.000 / 10.000 sur un nouveau capital de 60.000 €.

http://www.l-expert-comptable.com/creat ... strie.html