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Cession de parts sociales d’une SNC : le défaut d’agrément des associés n’entraîne pas la nullité de l’opération.

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Par Valérie BEA.
Selon la chambre commerciale de la Cour de cassation, le défaut d’agrément des associés d’une société en nom collectif ne remet pas en cause la validité de la cession des parts sociales mais entraine sa seule inopposabilité à la société ainsi qu’aux associés.

Une société en nom collectif (SNC) compte trois associés à parts égales. L’un de ces associés cède les quarante parts sociales qu’il détient sans obtenir l’agrément des deux autres. Ces derniers assignent le cessionnaire aux fins de voir annuler la cession.

La cour d’appel ayant déclaré irrecevable la demande d’annulation de cession des parts sociales, un pourvoi est alors formé à l’encontre de l’arrêt au motif, notamment, que l’article L. 221-13 du code de commerce stipule que : «  Les parts sociales (…) ne peuvent être cédées qu’avec le consentement de tous les associés. Toute clause contraire est réputée non écrite  ».

Adoptant une position inattendue, la Cour de cassation ignore cet argument et décide que « le défaut d’agrément unanime des associés à la cession des parts sociales d’une société en nom collectif n’entraîne pas la nullité de la cession, laquelle est seulement inopposable à la société et aux associés  ».

La chambre commerciale avait déjà eu à se prononcer sur le défaut d’agrément des associés dans la cession de parts sociales pour une SNC. Elle avait alors considéré que « seuls les associés et la société elle-même pouvaient se prévaloir de ce défaut d’agrément  ». Cet arrêt ne se prononçait pas clairement sur les conséquences juridiques attachées au défaut d’agrément et laissait finalement en suspens la question de la nature juridique de ce défaut d’agrément (Cass. com., 24 nov.2009, n° 08-17.708). Elle ne se positionnait, en effet, ni sur le terrain de la nullité ni sur celui de l’inopposabilité de la cession elle-même.

La Haute juridiction tranche ici en faveur de l’inopposabilité de la cession, clarifiant un point mais faisant également naitre de nombreuses interrogations quant au statut du cessionnaire non agréé : quelles seront les options de ce dernier s’il ne peut se prévaloir de la nullité de l’opération et, dans le même temps, peut-il jouir pleinement des prérogatives attachées à la qualité d’associé ?


De même, dans l’hypothèse où il chercherait à renoncer à son statut de « non-associé », ou « associé non reconnu », doit-il se retourner contre l’indélicat cédant et demander la résolution de la vente ?

Nul doute que cette jurisprudence devrait susciter questionnements et tentatives d’interprétation quant aux conséquences pratiques d’une telle décision.

Pour des compléments d’information, se reporter également à l’édition 2018 du Lamy Sociétés commerciales.

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