Dans un contrat de vente comportant une clause de réserve de propriété, si la prescription éteint la créance principale, le transfert de propriété de chose ne peut s’opérer qu’après complet paiement du prix. C’est dans ce contexte que l’arrêt rendu le 19 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a censuré l’extinction de l’action en revendication d’une propriété consécutive à la prescription extinctive de la créance garantie par une clause de réserve de propriété.
En l’espèce, le 1ᵉʳ juin 2011, une société, la venderesse, a vendu un navire à la société Chipe, l’acquéreur, moyennant 8 500 000 euros. La venderesse avait inséré dans l’acte de vente une clause de réserve de propriété, jusqu’au complet paiement du prix. Le 25 août 2017, l’acquéreur a cédé le navire à une autre société sous-acquéreur, moyennant 3 200 000 euros. Le 12 avril 2018, la venderesse initiale a fait saisir le navire, se prévalant d’une créance de 7 000 000 euros, en opposant la clause de réserve de propriété.
La venderesse et ses associés ont assigné l’acquéreur et le sous-acquéreur, invoque le bénéfice de clause réserve de propriété, en inopposabilité de la vente du navire au sous-acquéreur, et demande des dommages et intérêts. Dans un jugement rendu le 2 mars 2020, le tribunal de commerce dit irrecevable l’action des demandeurs, et ordonne la mainlevée de la saisie conservatoire pratiquée sur le navire. Il ordonne l’exécution provisoire de la décision sous réserve de la constitution d’une garantie bancaire par le sous-acquéreur. Insatisfaits de cette décision, les demandeurs ont interjeté appel. Le 6 septembre 2022, la cour d’appel de Montpellier a rendu un arrêt confirmatif, en déclarant irrecevable l’action en restitution du navire, en retenant que la restitution du bien, dont la propriété, par l’effet de la clause, a été retenue à titre de garantie du paiement de l’obligation, constituant la contrepartie de l’effet translatif du contrat, ne peut découler que d’une inexécution, totale ou partielle, par le débiteur, de son obligation de paiement et que l’extinction de la créance, dont la propriété réservée constitue l’accessoire, emporte ainsi transfert de la propriété, de sorte que la demande de restitution du bien est nécessairement soumise à la même prescription que l’action relative à la créance garantie. Insatisfaits de cet arrêt, les appelants se sont pourvus en cassation.
La question juridique à laquelle devait répondre la Haute Cour, est celle de savoir si la prescription extinctive d’une créance, garantie par une réserve de propriété, peut-elle annihiler l’action en revendication de cette propriété, et par conséquent, entrainer le transfert de propriétaire à l’acquéreur ?
Dans un arrêt du 19 novembre 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a cassé et rejeté l’arrêt rendu par la cour d’appel de Montpellier, en retenant, sur le fondement des articles 2224 et 2367 du Code civil, que « si la prescription de la créance du prix de vente libère l’acquéreur de l’obligation de payer le prix, elle n’entraîne pas, à défaut de paiement, le transfert de la propriété du bien. En effet, l’action en revendication du vendeur bénéficiaire d’une clause de propriété a pour source non pas la créance personnelle de celui-ci sur le débiteur, mais son droit de propriété sur le bien, dont le transfert est soumis à la condition suspensive du paiement du prix, de sorte que l’action en revendication du bien n’est pas soumise au délai prévu au premier de ces textes ».
Il résulte de cette décision l’indifférence de la prescription de la créance et le transfert de propriétaire (I), et la réaffirmation de l’autonomie de droit de propriété et l’imprescriptibilité de l’action en revendication (II).
I - L’indifférence la prescription extinctive de la créance sur le transfert de propriétaire.
Alors que la prescription extinctive est un moyen par lequel une personne perd son droit de réclamer une créance, la clause de transfert de propriété permet au vendeur de conserver la propriété du bien, jusqu’au complet paiement du prix par l’acquéreur. Cependant, l’articulation conjointe de ces deux mécanismes peut poser des difficultés. Dans cette perspective, il conviendra de rappeler le contenu de ces mécanismes (A) d’une part, avant de relever l’absence d’automaticité de la prescription extinctive sur le transfert de propriété (B) d’autre part.
A - Le rappel du contenu de la prescription extinctive et de la clause de réserve de propriété.
La chambre commerciale a rendu sa décision aux visas de deux dispositions, qu’il conviendra d’analyser à titre préliminaire. En effet, alors que l’article 2224 du Code civil renvoie à la prescription quinquennale extinctive d’une obligation, l’article 2367 du même Code renvoie à la mise en œuvre de la clause de réserve de propriété.
D’une part, s’agissant de la prescription, elle est définie à l’article 2219 du Code civil, comme « un mode d’extinction d’un droit résultant de l’inaction de son titulaire pendant un certain laps de temps ». Son régime est prévu par l’article 2224 du Code civil, qui prévoit que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans, à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Il résulte de cette disposition, la prescription quinquennale de droit commun, qui court dès la connaissance des faits permettant de l’opposer, et doit résulter de la déclaration que le débiteur est tenu de faire [1]. Il reviendra à la partie, qui invoque cette fin de non-recevoir, de prouver le point de départ de cette prescription [2].
En l’espèce, la vente du navire a été conclue le 1ᵉʳ juin 2011 entre la société Couach et la société Chipe moyennant 8.500.000 euros. Le 12 avril 2018, le vendeur a fait saisir le bien, puis en mai de la même année, a assigné l’acquéreur en invoquant le bénéfice de la clause de réserve de propriété, et réclame une créance de 7.00.000 euros du prix non-payé. Le tribunal de commerce a considéré l’action irrecevable pour prescription, si l’on décompte du 1ᵉʳ juin 2011 au 1ᵉʳ juin 2016. La cour d’appel de Montpellier a confirmé cette décision. La chambre commerce ne semble pas remettre en cause ce moyen de défense.
En conclusion, une telle créance ne pouvait plus être réclamée, après l’écoulement de cinq ans depuis qu’elle était exigible.
D’autre part, s’agissant du transfert de propriété, c’est un effet translatif de la vente. En effet, le principe, en droit français, est que la vente emporte transfert solo consensu de la propriété [3], du seul fait de la formation du contrat [4]. Ce principe est prévu expressément à l’article 1583, et plus singulièrement à l’article 1196 du Code civil. Ainsi, l’acheteur est immédiatement propriétaire, peu importe que la chose n’ait pas encore été livrée, ni le prix payé. Cependant, ce principe est atténué par des exceptions. D’une part, le transfert de propriété peut être ponctuellement retardé, lorsque la vente porte sur des choses futures. Ainsi, le vendeur reste propriétaire de la chose durant la fabrication [5]. La propriété de la chose peut être différée, lorsque la vente porte sur les choses de genre [6]. Mais, la dématérialisation des valeurs mobilières ne fait pas obstacle à leur transfert immédiat [7]. De même, lorsque la vente est faite en libre-service, le transfert de propriété de la chose est effectué, non pas dès l’appréhension de la chose par le client, mais après son passage à la caisse [8]. D’autre part, le transfert de propriétaire peut être aménagé par les parties conformément aux articles 1196 et 2367 et suivants du Code civil, au travers de la clause de réserve de propriété. En effet, l’article 2367, alinéa 1er prévoit que « la propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause de réserve de propriété qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie ». Il résulte de cette disposition que, la clause de réserve de propriété est une sûreté suspendant l’effet translatif de propriété du contrat de vente jusqu’au complet pleinement du prix [9]. L’alinéa 2 précise que « la propriété ainsi réservée est l’accessoire de la créance dont elle garantit le paiement ». Cette réserve de propriété est avantageuse pour le bénéficiaire, en l’occurrence le vendeur, dès lors qu’elle lui permet de demeurer propriétaire du bien vendu, dans l’attente du paiement complet du prix. Ainsi, le principe du transfert solo consensu est anéanti [10]. Par ailleurs, la clause de réserve de propriété est très efficace, en cas d’ouverture d’une procédure collective à l’égard de l’acquéreur. L’article L. 624-16, alinéa 2 du Code de commerce prévoit que « Peuvent également être revendiqués, s’ils se retrouvent en nature au moment de l’ouverture de la procédure, les biens vendus avec une clause de réserve de propriété. Cette clause doit avoir été convenue entre les parties dans un écrit au plus tard au moment de la livraison. Elle peut l’être dans un écrit régissant un ensemble d’opérations commerciales convenues entre les parties ». Il résulte de cette disposition que la clause de réserve de propriété peut permettre au vendeur d’échapper à la discipline collective des créanciers. Concrètement, l’ouverture de la procédure collective entraine l’arrêt des poursuites individuelles contre le débiteur. Tous les biens de ce dernier sont saisis en vue de pouvoir les vendre, et de pouvoir désintéresser les créanciers, selon leur classement. Cependant, la stipulation de la clause de réserve de propriété permet au vendeur de conserver le bien dans son patrimoine, au point que ce bien ne pourra pas être saisi, puisqu’il n’appartient pas à l’acquéreur, à l’égard duquel la procédure est ouverte. Inversement, l’ouverture de la procédure à l’égard du vendeur permet de saisir le bien vendu avec une réserve de propriété, alors même que l’acquéreur en a la possession.
En l’espèce, le vendeur avait inséré dans l’acte de vente, une clause différant le transfert de propriété, jusqu’au complet paiement du prix de la vente. Il s’agit bien d’une clause de réserve de propriété, une exception d’origine conventionnelle et formellement prévue dans le contrat. Cette stipulation permet, ainsi au vendeur, dans l’attente du paiement du prix, de demeurer propriétaire de la chose vendue. Ce qui neutralise l’application de la règle du transfert immédiat de la propriété. En avril 2018, le vendeur s’est prévalu d’une créance de 7.000.000 euros, pour faire saisir le navire. Considérant que l’acquéreur n’a pas payé la totalité du prix de la chose, le vendeur a revendiqué sa propriété sur le navire, sur la base de la clause de réserve de propriété.
En conclusion, a priori, la clause de réserve de propriété est valable et peut être opposée par le vendeur, afin de revendiquer sa propriété sur le bien vendu jusqu’au complet paiement du prix.
Si l’opposabilité de la prescription et la mise en œuvre de la clause de réserve de propriété ne posent pas de difficulté sur le fond en l’espèce, c’est l’application automatique des effets du premier fondement sur le second qui pose un problème.
B - L’absence d’automaticité de la prescription extinctive de la créance sur le transfert de propriété.
Conformément à l’article 2367 du Code civil, le vendeur demeure propriétaire de la chose vendue, lorsque le contrat comporte une clause de réserve de propriété. Et cette réserve de propriété est l’accessoire de la créance du prix de vente, dont elle garantit le complet paiement. Cependant, l’articulation conjointe des deux alinéas de l’article 2367 et 2224 du Code civil pose une difficulté. En effet, cette créance du prix de vente doit être réclamée dans un délai de cinq ans, à compter du jour de son exigibilité. Passer ce délai, l’extinction de cette créance n’entraine pas automatiquement l’annihilation des effets de la clause de réserve de propriété, et par conséquent, le transfert de propriété du bien vendu à l’acquéreur.
En l’espèce, la réserve de propriété du navire par le vendeur est l’accessoire de la créance du prix de vente, dont elle garantit le paiement complet des 8 500 000 euros. Mais, la totalité de ce prix n’a pas été payé par l’acquéreur. Le vendeur disposait effectivement cinq ans, pour réclamer la totalité de cette créance. Au-delà de ce délai, cette créance est éteinte, et le vendeur ne pourra plus la réclamer en justice. Cependant, les juridictions du fond ont fait une appréciation incomplète des dispositions invoquées. En effet, les juges du fond ont considéré que l’extinction de la créance principale, au travers de la prescription, et non par le paiement du prix, emporte l’extinction de la réserve de propriété, et par conséquent, entraine le transfert de propriété du bien à l’acheteur. Autrement dit, la cour d’appel a considéré que l’extinction de la créance principale anéantit automatiquement la réserve de propriété. La chambre commerciale a censuré cette confusion, en retenant, sur le fondement des articles 2224 et 2367 du Code civil, que « si la prescription de la créance du prix de vente libère l’acquéreur de l’obligation de payer le prix, elle n’entraîne pas, à défaut de paiement, le transfert de la propriété du bien ». En effet, la Cour de cassation rejette l’extinction de l’action en revendication de la propriété consécutive à la prescription extinctive de la créance garantie par la réserve de propriété. De même, la chambre commerciale a retenu que « le transfert est soumis à la condition suspensive du paiement du prix, de sorte que l’action en revendication du bien n’est pas soumise au délai prévu au premier de ces textes ». Il en résulte que la prescription extinctive quinquennale prévue à l’article 2224 du Code civil ne peut pas s’appliquer à l’action en revendication de la propriété, et cette extinction ne saurait constituer un moyen par lequel, le transfert de propriété du bien vendu peut s’opérer. Par conséquent, seul le paiement complet du prix peut entrainer le transfert de propriété. Cette solution est compréhensible, dans la mesure où, l’on a, d’une part, le droit imprescriptible de revendiquer la propriété d’un bien, et, d’autre part, l’extinction d’une créance, qui est l’accessoire de cette propriété.
En conclusion, si le vendeur a perdu le droit de réclamer le restant de la créance principale non-payée, notamment les 7.000.000 euros, sur le fondement de la prescription extinctive quinquennale, il conserve le bénéfice de la propriété prévu par la clause de réserve de propriété, sans que cette extinction n’emporte transfert de propriété. Ainsi, le vendeur peut toujours revendiquer la propriété du navire.
Si la prescription quinquennale ne peut entrainer le transfert de propriété, seul le paiement complet du prix peut produire cet effet.
II - La réaffirmation de l’autonomie de l’action en revendication d’une propriété.
En refusant de retenir l’extinction de l’action en revendication d’une propriété consécutivement à la prescription extinctive de la créance garantie par la réserve de cette propriété, la Cour de cassation réaffirme le caractère autonome de la revendication de la propriété. Elle rappelle, à cet effet que, le transfert de propriété ne peut résulter que du paiement complet du prix. Ainsi, la Cour de cassation semble soumettre le transfert de propriété réservée au complet paiement du prix (A) d’une part, réitérant la protection constitutionnelle du droit de propriété (B) d’autre part.
A - La soumission du transfert de propriété réservée au complet paiement du prix.
L’alinéa 1er de l’article 1304 du Code civil prévoit la condition suspensive [11] d’une obligation, dépendant d’un événement futur et incertain. L’alinéa 2 de la même disposition prévoit que la condition est suspensive [12], lorsque son accomplissement rend l’obligation pure et simple, c’est-à-dire que l’obligation ne produira ses effets qu’à la survenance d’un événement, érigé en condition. C’est la réalisation de cette condition qui rendra pure et simple l’obligation prévue par le contrat. Ainsi, par exemple, dans le cadre de la vente immobilière, les parties peuvent subordonner la formation du contrat à l’obtention d’un crédit bancaire. Ainsi, la condition suspensive peut résulter de l’obtention de ce prêt [13].
En l’espèce, sur le fondement des articles 2224 et 2367 du Code civil, la chambre commerciale retient que, « le transfert est soumis à la condition suspensive du paiement du prix ». Elle semble qualifier, contrairement à la position des juges du fond, le paiement complet du prix en condition suspensive du transfert de propriété à l’acquéreur. Très concrètement, l’on peut considérer d’une part, le paiement complet du prix de vente comme la condition suspensive, et d’autre part, l’obligation suspendue est le transfert de propriété du bien à l’acquéreur. Ainsi, la survenance de l’événement susceptible d’entrainer l’exécution effective de l’obligation du vendeur, notamment le transfert de propriété, est le paiement complet du prix de vente et non l’extinction de la créance principale. Le paiement complet du prix du navire érigé en condition suspensive, conformément à l’article 1304 du Code civil, paraît juste, puisqu’il faut un événement futur et incertain. En l’espèce, d’un côté, le prix n’est payé immédiatement après la formation du contrat, mais il est échelonné dans le temps, ce qui constitue un événement futur. De l’autre, le vendeur ne sait pas si l’acquéreur paiera ce prix, ce qui constitue une incertitude, l’autre critère prévu par le texte précité. L’on peut, d’ailleurs déduire que c’est cette incertitude qui a pu motiver l’insertion de la clause de réserve de propriété.
En conclusion, c’est à bon droit que la Cour de cassation a considéré que la prescription extinctive de la créance garantie par la réserve de propriété ne peut pas entrainer le transfert de cette propriété. Par conséquent, elle maintient le droit du vendeur de revendiquer la propriété du bien vendu, jusqu’au complet paiement du prix par l’acquéreur. Autrement dit, elle soumet le transfert de propriété au complet paiement du prix, et écarte tout transfert consécutif à la prescription extinctive de la créance principale.
Si la Cour de cassation censure l’extinction de l’action en revendication de la propriété, consécutive à la prescription extinction de créance principale, elle réaffirme la nécessité de protéger le droit de propriété garanti par la Constitution.
B - La protection constitutionnelle réaffirmée du droit de propriété.
Aux termes de l’article 544 du Code civil, « le droit de propriété est le droit de jouir et de disposer des choses de la manière la plus absolue, pourvu qu’on n’en fasse pas usage prohibé par les lois ou par les règlements ». Le caractère fondamental de ce droit a été affirmé par le Conseil Constitutionnel [14], dans sa décision du 16 janvier 1982. La première chambre civile de la Cour de cassation avait retenu que le droit de propriété un droit fondamental à valeur constitutionnelle [15]. Ainsi, le juge doit garantir la protection de ce droit contre toutes éventuelles atteintes.
Aux termes de l’article 2227 du Code civil, le droit de propriété est imprescriptible, et l’action en revendication attachée à ce droit l’est aussi [16]. En effet, la revendication est l’action par laquelle un demandeur, invoquant sa qualité de propriété, réclame à celui qui le détient, la restitution de son bien [17]. Depuis lors, la jurisprudentielle est constante sur cette question. En effet, la Haute Cour avait retenu que l’extinction d’une créance garantie par une clause de réserve de propriété n’implique pas paiement, et par conséquent, n’entraine pas le transfert de propriété du bien à l’acquéreur [18]. Ainsi, le droit de propriété n’étant pas prescriptible, l’action en revendication attachée à ce droit, est aussi imprescriptible [19].
En l’espèce, la Cour de cassation a retenu que la prescription de la créance garantie par réserve de propriété n’empêche pas la revendication de la propriété du bien vendu. Elle rappelle, à cet effet, l’imprescriptibilité de ce droit. Ainsi, la protection du droit de propriété conduit à la dissociation entre la prescription extinctive de la créance principale, soumise à l’application de l’article 2224 du Code civil, et l’action en revendication de la réserve de propriété, qui ne peut pas être prescrite sur la base de cette disposition. C’est dans cette perspective que la Cour de cassation a retenu que « le transfert est soumis à la condition suspensive du paiement du prix, de sorte que l’action en revendication du bien n’est pas soumise au délai prévu au premier de ces textes ». Ainsi, l’action en revendication n’a pas sa source dans l’obligation de paiement du prix, qui peut être prescrite dans un délai de cinq ans, mais dans le droit de propriété [20] qui est imprescriptible [21] et considéré comme un droit fondamental à valeur constitutionnelle.
En conclusion, la subordination de l’extinction de la créance principale à celle de l’extinction de l’action en revendication de la propriété est inopérante, et son rejet vise à réaffirmer la protection constitutionnelle du droit de propriété, dont l’action est imprescriptible.
