Le cadre juridique du dessaisissement en liquidation judiciaire.
L’article L. 641-9 du Code de commerce constitue l’un des piliers du droit des entreprises en difficulté. Ce texte dispose que le jugement qui ouvre ou prononce la liquidation judiciaire emporte de plein droit, à partir de sa date, dessaisissement pour le débiteur de l’administration et de la disposition de ses biens. Les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine sont alors exercés pendant toute la durée de la liquidation judiciaire par le liquidateur.
Cette règle poursuit un objectif fondamental : préserver le gage des créanciers en empêchant le débiteur de continuer à disposer librement de ses actifs au détriment de la procédure collective. Le dessaisissement ne constitue pas une incapacité au sens technique du terme, mais un défaut de qualité qui prive le débiteur du pouvoir d’accomplir valablement des actes de disposition sur son patrimoine.
Traditionnellement, la jurisprudence a établi que les actes accomplis par le débiteur en violation de cette règle sont frappés d’inopposabilité à la procédure collective. Cette sanction permet au liquidateur de reconstituer l’actif en récupérant les biens ou valeurs indûment sortis du patrimoine du débiteur.
La spécificité des établissements de paiement.
Les établissements de paiement, régis par l’article L. 522-1 du Code monétaire et financier, présentent des caractéristiques juridiques particulières qui les distinguent des établissements de crédit classiques. Contrairement à ces derniers, ils ne peuvent recevoir des fonds du public à titre de dépôts et n’ont pas vocation à octroyer des crédits.
Le régime juridique des fonds détenus par les établissements de paiement repose sur un mécanisme de cantonnement et de protection renforcée. Les fonds reçus des utilisateurs de services de paiement doivent être protégés selon des modalités strictes prévues par la réglementation, notamment par ségrégation comptable ou constitution de garanties.
Cette particularité avait conduit l’établissement de paiement, dans l’affaire jugée par la Cour de cassation, à développer une argumentation spécifique.
Il soutenait que le titulaire d’un compte ouvert auprès d’un établissement de paiement conserve la propriété des fonds déposés, l’établissement recevant la chose du déposant à charge de la garder et de la restituer en nature. Selon cette analyse, ni le dépôt ni la restitution des fonds n’affecteraient le patrimoine du déposant ou celui du dépositaire.
L’extension jurisprudentielle aux établissements de paiement.
L’arrêt du 2 juillet 2025 marque une étape importante dans l’application du principe de dessaisissement aux nouveaux acteurs du secteur financier.
En l’espèce, une société mise en liquidation judiciaire était titulaire d’un compte ouvert dans les livres d’un établissement de paiement. Trois paiements avaient été effectués après la mise en liquidation, ce que le liquidateur considérait comme une violation de la règle du dessaisissement.
La Cour de cassation rejette sans ambiguïté l’argumentaire de l’établissement de paiement fondé sur la spécificité du régime juridique des fonds qu’il détient. Elle affirme avec netteté que les actes de disposition accomplis par le débiteur au mépris de la règle du dessaisissement sont frappés d’une inopposabilité à la procédure collective dont le liquidateur peut se prévaloir, y compris à l’égard d’un établissement de paiement.
Cette solution s’inscrit dans une logique de protection cohérente du gage des créanciers. Admettre une exception au profit des établissements de paiement aurait créé une brèche dans le système de protection collective, permettant au débiteur de continuer à disposer de certains de ses actifs financiers au détriment de la procédure.
Les implications pratiques de cette jurisprudence.
Cette décision emporte plusieurs conséquences pratiques significatives pour les professionnels du droit des entreprises en difficulté et les acteurs du secteur financier.
Pour les liquidateurs, elle constitue un outil juridique supplémentaire dans leur mission de reconstitution de l’actif. Ils peuvent désormais agir en restitution contre les établissements de paiement qui auraient exécuté des ordres de paiement émanant du débiteur dessaisi, sans avoir à démontrer une quelconque complicité de leur part dans la violation de la règle du dessaisissement.
Pour les établissements de paiement, cette jurisprudence impose une vigilance accrue dans le traitement des comptes de leurs clients. Ils ne peuvent plus se prévaloir de la spécificité de leur statut pour échapper aux conséquences du dessaisissement. Il leur appartient de mettre en place des procédures de contrôle permettant d’identifier les situations de liquidation judiciaire de leurs clients et de suspendre l’exécution des ordres de paiement en conséquence.
Cette évolution s’inscrit également dans le contexte plus large de la digitalisation des services financiers et de la multiplication des acteurs non bancaires dans le secteur du paiement. La Cour de cassation adapte ainsi le droit des entreprises en difficulté aux réalités économiques contemporaines en évitant la création de zones de non-droit au profit de certains prestataires de services financiers.
Perspectives et interrogations.
Si la solution retenue par la Cour de cassation paraît cohérente avec les objectifs du droit des entreprises en difficulté, elle soulève néanmoins quelques interrogations pratiques.
La première concerne les modalités de mise en œuvre de cette responsabilité. Comment les établissements de paiement peuvent-ils avoir connaissance de l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire affectant leurs clients ? Le système actuel de publicité au BODACC, s’il constitue une information légale, ne permet pas toujours une détection automatisée par les prestataires de services financiers.
La seconde interrogation porte sur l’articulation avec les obligations de protection des fonds imposées aux établissements de paiement.
Ces derniers doivent-ils maintenir la ségrégation des fonds même lorsqu’ils ont connaissance de la liquidation judiciaire de leur client ?
La réponse à cette question conditionnera la mise en œuvre pratique des actions en restitution.
Enfin, cette jurisprudence pourrait conduire à une évolution des pratiques contractuelles dans le secteur du paiement, avec l’introduction de clauses spécifiques relatives aux procédures collectives dans les contrats de prestation de services de paiement.
Conclusion.
L’arrêt du 2 juillet 2025 illustre la capacité d’adaptation de la jurisprudence aux évolutions du secteur financier. En refusant de créer une exception au profit des établissements de paiement, la Cour de cassation maintient la cohérence du système de protection collective tout en l’étendant aux nouveaux acteurs du paiement dématérialisé.
Cette évolution jurisprudentielle devrait inciter les praticiens à une vigilance accrue dans le traitement des comptes détenus auprès d’établissements de paiement lors de l’ouverture de procédures collectives. Elle constitue également un signal fort adressé aux acteurs de la fintech : l’innovation technologique et réglementaire ne saurait faire obstacle à l’application des principes fondamentaux du droit des entreprises en difficulté.
La portée de cette décision dépasse le seul cadre des établissements de paiement et pourrait préfigurer une extension similaire à d’autres prestataires de services financiers innovants. Elle témoigne de la volonté de la Cour de cassation de maintenir l’efficacité des procédures collectives face aux défis posés par la transformation numérique du secteur financier.
