Par Baptiste Robelin, Avocat.
 
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  • Parution : 18 juin
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Guide pratique pour valoriser, exploiter et céder votre boulangerie-pâtisserie.

Pour ouvrir une boulangerie-pâtisserie, il est important de connaître certaines règles juridiques propres au secteur. L’activité de boulanger-pâtissier est réglementée, nécessitant l’obtention de diplômes ou d’équivalences spécifiques, et réservée aux personnes fabricant elles-mêmes leurs produits. Il faut également comprendre les principes de valorisation d’un fonds de commerce de boulangerie, et les mécanismes juridiques s’agissant de son exploitation et de sa cession, afin de bien négocier l’acquisition ou la vente de sa boulangerie.

I. La boulangerie-pâtisserie : une activité réglementée.

Les diplômes d’Etat nécessaires à l’exercice de l’activité de boulanger-pâtissier.

Pour exercer l’activité de boulanger, il est nécessaire d’être titulaire de l’un des diplômes suivants :
- un certificat d’aptitude professionnelle (CAP) spécialité « boulanger » ; il s’agit d’un diplôme délivré par l’Etat qui se prépare en 1, 2 ou 3 années dans un lycée professionnel après la troisième en formation continue ou en apprentissage ;
- un baccalauréat professionnel mention boulangerie-pâtisserie ; diplôme d’État qui complète le cursus ;
- un brevet d’étude professionnelle (BEP) spécialité « boulanger » dont l’obtention se fait deux ans après le CAP ou le baccalauréat professionnel.

A défaut de l’un de ces diplômes ou titres, il est possible d’exercer l’activité à condition de justifier d’une expérience professionnelle de trois années effectives sur le territoire de l’Union européenne (UE) acquise en qualité de dirigeant d’entreprise, de travailleur indépendant ou de salarié dans l’exercice du métier de boulanger. Dans ce cas, l’intéressé devra s’adresser à la chambre de métiers et de l’artisanat (CMA) afin de solliciter une attestation de qualification professionnelle.

La distinction entre boulangerie et terminal de cuisson.

L’appellation d’artisan-boulanger est exclusivement réservée aux boulangers, et l’enseigne « boulangerie » autorisée aux seuls boulangers fabriquant eux-mêmes leur pain .

Pour bénéficier de cette dénomination, conformément à l’article L122-17 du code de la consommation, les professionnels doivent assurer eux-mêmes le pétrissage de la pâte, sa fermentation, sa mise en forme, ainsi que la cuisson du pain, sans aucune étape de congélation.

A défaut, il ne s’agira pas d’une boulangerie, mais d’un terminal de cuisson.

Un terminal de cuisson est un fonds de commerce assurant uniquement la cuisson du pain sur place, sans préparation de la pâte. Son exploitation ne nécessite pas de compétences en boulangerie ni de diplôme spécifique.

L’activité de boulanger peut être :
- artisanale, si le boulanger se limite à fabriquer du pain. Il devra alors s’inscrire au Répertoire des Métiers tenu par la Chambre des Métiers. Toutefois, dès lors qu’il aura plus de 10 salariés, le boulanger devra justifier d’une inscription au RCS ;
- et/ou artisanale et commerciale, si parallèlement, il revend et commercialise des produits dans son magasins. Dans ce cas, le boulanger devra s’immatriculer au registre du commerce et des sociétés (RCS).

De son côté, le professionnel exploitant un terminal de cuisson devra obligatoirement justifier d’une inscription au RCS, puisqu’il exerce une activité purement commerciale d’achat et de revente.

II. Comment valoriser un fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie ?

Juridiquement, la boulangerie est ce que l’on appelle un fonds de commerce. C’est une universalité juridique, c’est-à-dire un ensemble de droits, composés d’éléments corporels (les outils de production du boulanger tels que le four à pain, la diviseuse, le pétrin, la façonneuse, etc.) et incorporels (l’enseigne, la clientèle, le droit au bail etc.).

Sur un plan financier, l’estimation du prix de cession d’une boulangerie procède, à première vue, des mêmes règles que celles applicables à tous fonds de commerce. Le prix de cession est ainsi déterminé en fonction d’un barème applicable au chiffre d’affaires .

En général, les différents barèmes disponibles estiment que le prix de vente d’une boulangerie oscille entre 80 et 130% du chiffre d’affaires. Sachant que le chiffre d’affaires moyen constaté d’une boulangerie est de l’ordre de 500 000 euros annuels HT, le prix de vente d’une boulangerie sera ainsi généralement compris dans une fourchette allant de 400 000 euros à 650 000 euros et plus.

De tels écarts s’expliquent par un certain nombre de critères, spécifiques au secteurs, qui influent sur la détermination de la valeur du fonds de commerce.

L’existence ou non d’un logement de fonction attenant au magasin.

Il s’agit souvent d’un critère fondamental, lié aux spécificités du métier qui implique efforts physiques importants et rythme de travail soutenu en horaires décalés. Un logement de fonction compris dans le bail commercial permet d’exclure les temps de transport et limite les frais liés au logement. Son absence entraîne en général une décote de l’ordre de 10% du prix de cession, à nuancer toutefois en fonction du chiffre d’affaires du fonds et de la présence de salariés qui sont des gains de temps et de bénéfices pour l’exploitation.

La question des jours de fermeture de la boulangerie.

C’est là encore une spécificité du secteur : la plupart des boulangeries ne sont fermées qu’un seul jour par semaine, n’offrant qu’un seul jour de « repos » aux exploitants. Toutefois, certaines affaires parviennent à fermer deux jours par semaine, en générant un chiffre d’affaires global similaire, offrant alors une rentabilité bien plus importante. Une boulangerie dans ce cas de figure se négociera en général 20% plus cher, à chiffre d’affaire constant, qu’une boulangerie ouverte 6 jours sur 7.

La valorisation sera encore plus importante si les jours de fermeture sont le samedi et le dimanche : l’affaire pourra se négocier jusqu’à 150% du chiffre d’affaires, voire plus, et rarement sous les 120%. Il s’agit de fonds de commerce très recherchés et assez rares sur le marché.

Le bail commercial de la boulangerie.

Comme pour tout fonds de commerce, le bail commercial a une incidence très importante dans la détermination du prix de cession et la valorisation de la boulangerie. Le montant du loyer doit être analysé et comparé à la valeur locative du marché considéré. Les professionnels du secteur estiment généralement qu’il ne devrait pas excéder 8% du chiffre d’affaires du fonds. Au-delà, il sera compliqué pour l’affaire d’être rentable sur le long terme.

Il conviendra également de vérifier la ventilation des charges entre le bailleur et le locataire, s’assurer qu’elles n’impliquent pas de dépenses exorbitantes pesant sur le locataire et que leur répartition est conforme aux dispositions d’ordre public de la loi Pinel. On procédera en outre à une analyse minutieuse de la durée du bail restant à courir, afin de s’assurer de la stabilité juridique du contrat et de l’absence de risque de déplafonnement du loyer.

D’une manière générale, le bail commercial recèle de multiples pièges et l’assistance d’un conseil spécialisé est fortement recommandée à ce stade.

L’équipement de la boulangerie-pâtisserie.

L’état du matériel et des équipements est pris en compte pour la valorisation d’un fonds de commerce, en particulier dans le secteur de la boulangerie où les équipements sont très onéreux.

L’exploitation nécessite en effet un laboratoire équipé de nombreux éléments, parmi lesquels on peut citer le pétrin, la diviseuse, la chambre de pousse, le four à pain, la chambre froidure, le plan de travail intégrant les placards frigorifiques, la cellule de surgélation dans la pâtisserie ou encore le four ventilé.

Chacun de ces équipements, valant jusqu’à 80 000 euros, sera pris en compte pour la valorisation. En pratique, il n’est pas rare que l’inventaire d’une cession de fonds de commerce de boulangerie comprenne plus d’une centaine d’articles. L’état du matériel sera un facteur important, notamment si certains éléments s’avèrent vétustes et anciens et nécessitent un remplacement à court terme.

L’emplacement de la boulangerie.

Comme pour tout fonds de commerce, la localisation de la boulangerie doit être considérée dans l’appréciation du fonds. Là encore, le secteur connaît certaines spécificités. Les quartiers très commerçants, les emplacements « numéro 1 », jouissent certes d’une zone de chalandise attrayante, mais sont également des territoires comprenant la plupart du temps de multiples autres commerces de boulangerie. Seul un boulanger avec un savoir-faire reconnu pourra ainsi espérer tirer son épingle du jeu dans un secteur aussi concurrentiel.

Inversement, un emplacement dans une rue moins passante ne sera pas nécessairement un handicap, en particulier au sein d’un quartier résidentiel où la limitation de la concurrence pourra s’avérer un atout.

C’est ce qui explique un paradoxe du secteur : à chiffre d’affaires constant, les valorisations d’un fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie dans un quartier commerçant ou résidentiel seront souvent sensiblement les mêmes que celles de boulangeries situées dans des zones touristiques et commerçantes, ces fonds n’offrant simplement pas les mêmes avantages et inconvénients.

La typologie des produits : boulangerie, pâtisserie, sandwicherie ?

Généralement, la boulangerie-pâtisserie combine trois activités :
- Fabrication de pain (boulangerie) ;
- Fabrication de gâteaux (pâtisserie) ;
- Sandwicherie (snacking).

L’activité de boulangerie est bien plus rentable que l’activité de pâtisserie, car cette dernière nécessite plus de matière première et une préparation souvent plus longue avec plus d’intervenants. On observe ainsi 80% de marge brute en moyenne sur la vente de pain, contre 60 à 70% de marge brute en moyenne sur la pâtisserie. C’est la raison pour laquelle les pâtisseries pures (sans activité de boulangerie) sont souvent moins bien valorisées que les boulangeries-pâtisseries (en général, environ 50 % du chiffre d’affaires).

La composition du chiffre en fonction de l’activité du magasin devra ainsi être bien analysée, tant au stade de la valorisation du fonds en cas de cession, que pour l’établissement du business plan du boulanger désireux de s’installer.

La surface et la forme du local de la boulangerie.

Contrairement aux idées reçues, les surfaces et la forme du local n’ont que très peu d’incidence pour la valorisation d’une boulangerie (à condition toutefois que le laboratoire permette à minima l’installation des équipements nécessaires). Ceci s’explique par la clientèle d’une boulangerie-pâtisserie qui est essentiellement attachée à la qualité du produit, le cadre commercial n’ayant que peu d’importance (contrairement à un restaurant par exemple).

Avec une activité qui, par essence, porte sur de la vente à importer, la surface de la boulangerie n’a pas d’incidence. Au contraire, le fait que la clientèle soit contrainte de faire la queue à l’extérieur compte tenu de l’exiguïté des lieux pourra constituer un atout marketing précieux ! Toutefois, un espace plus important pourra constituer un atout pour certains locaux dont la surface et le contrat de bail permettent l’adjonction d’une activité de salon de thé.

La localisation géographique de la boulangerie : Paris, province, banlieue.

Le pain est un produit apprécié sur l’ensemble du territoire. Ainsi, les boulangeries peuvent connaître le succès n’importe où, que ce soit en centre-ville ou dans les campagnes. Ce sont davantage les habitudes de consommation qui changent d’une région à une autre : le croissant connaît un succès important à Paris, le kouign amann est un produit typiquement breton, etc.

Les différences de valorisation entre les boulangeries en fonction des régions sont essentiellement dues au pouvoir d’achat local. Quand on sait qu’une boulangerie vend en général près de 1 500 pièces de pain par jour, il est clair qu’une différence de 20 ou 30 centimes sur une baguette peut vite impacter de façon considérable le chiffre d’affaires global du fonds.

Le plus important, l’adaptation du boulanger à son environnement.

La boulangerie est essentiellement une activité de proximité. Pour évaluer le potentiel d’une affaire, il faut s’intéresser à l’environnement proche, sur un rayon d’environ 300 mètres autour de la boutique. Il faut considérer que les consommateurs ne recherchent pas le même type de produit dans les mêmes quartiers, et ne sont pas prêts à y mettre le même prix. Dans un quartier d’affaires par exemple, le snacking, la sandwicherie aura nécessairement plus de succès que le pain traditionnel ; inversement, dans les quartiers résidentiels, les consommateurs rechercheront essentiellement du pain et de la pâtisserie, plus ou moins haut de gamme selon le niveau de vie des habitants du quartier.

Le succès ou non de la boulangerie dépendra donc essentiellement de la capacité du boulanger à s’adapter à son environnement, et à fixer ses prix en fonction de la clientèle locale.

III. Le cadre juridique de la cession et de l’exploitation de la boulangerie.

Les principes de cession et d’exploitation du fonds de commerce de boulangerie sont les mêmes que ceux applicables à toute entreprise.

Cadre juridique de la cession d’une boulangerie.

Au stade de la cession de la boulangerie, les parties devront essentiellement s’interroger sur le choix de l’opération juridique la plus appropriée. Elles pourront en effet choisir :
- soit une cession du fonds de commerce de la boulangerie (c’est-à-dire l’universalité juridique composée de l’ensemble des éléments, clientèle, bail, outils, etc.) sans passif ;
- soit une cession des parts sociales, ou des actions de la société d’exploitation de la boulangerie : en ce cas, l’acquéreur acquiert également le passif de la société, et il sera conseillé de prévoir une garantie d’actifs et de passifs (« gap ») afin de protéger le cessionnaire contre tout passif caché. Pour valoriser les parts sociales, il sera également nécessaire de procéder à une analyse de l’EBE du fonds (excédent brut d’exploitation), ainsi qu’à une expertise comptable et financière des comptes sociaux et des marges.

Généralement, le choix d’opter pour une cession de fonds de commerce ou une cession de parts sociales sera guidé par des considérations d’ordre fiscal, qu’il conviendra d’analyser au cas par cas en fonction de la situation juridique des parties. Là encore, une assistance par un professionnel (expert-comptable, avocat spécialisé) s’avérera nécessaire.

Quelle société choisir pour exploiter une boulangerie ?

Le choix de la forme sociale la mieux adaptée pour exploiter une boulangerie relève des règles générales du droit des sociétés. Comme pour toute entreprise, le boulanger devra le plus souvent choisir entre une SARL et une SAS (et éventuellement leur forme unipersonnelle, SARLU et SASU).

Ce sont essentiellement le statut social du dirigeant et le régime fiscal de taxation des bénéfices et des rémunérations qui seront déterminants dans ce choix, et qui procéderont là encore d’une analyse au cas par cas, en fonction de la situation de l’intéressé.

A noter également que nombreux sont les boulangers exploitant leur entreprise en couple. Dès lors que le conjoint travaille de manière régulière pour le compte de l’entreprise, il faudra réfléchir à la détermination de son statut : il peut être associé, cogérant, salarié ou conjoint collaborateur par exemple. Le choix se fera également au cas par cas, en fonction notamment du régime de protection social souhaité pour le conjoint, de sa participation ou non au capital de la société et de son degré d’implication dans la gestion de l’entreprise.

Baptiste Robelin - Avocat - Droit des affaires

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