Lorsqu’un cabinet d’avocats se constitue, la priorité est donnée aux statuts qui constituent le socle juridique du cabinet. Mais très vite, une évidence apparaît : les statuts ne suffisent pas. Ils posent un cadre juridique minimal, sans rien dire ou presque du fonctionnement concret d’une structure dans laquelle plusieurs avocats vont vivre et exercer ensemble.
Comment organiser la gouvernance du cabinet et la prise de décisions entre associés ? Comment répartir les charges nécessaires au fonctionnement du cabinet ? Selon quels critères fixer la rémunération des associés ? Comment encadrer les frais professionnels engagés par les associés ? Comment gérer le retrait ou l’exclusion d’un associé ? Ces questions ne trouvent pas de réponse dans les statuts. Elles surviennent pourtant dans la vie de tous les cabinets.
C’est pour combler ce vide qu’un document extra-statutaire est indispensable. Appelons-le « règlement intérieur ».
C’est un document interne, confidentiel, adopté par tous les associés. Il traduit la volonté de travailler et de fonctionner ensemble selon des règles précises, claires et préalablement validées. Le règlement intérieur est aussi un contrat d’adhésion. Il n’a pas vocation à être remis en cause à chaque arrivée d’un nouvel associé : il peut évoluer, mais demeure avant tout la traduction du projet commun des associés tant sur les règles et le fonctionnement que sur la culture du cabinet.
Raison d’être et fonctions du règlement intérieur.
Alors que les statuts répondent avant tout à des exigences légales (répartition du capital, organisation des assemblées, agrément en cas de cession de parts…), le règlement intérieur va traiter du fonctionnement quotidien, opérationnel et financier du cabinet.
Dans bien des cabinets, ces sujets sont traités « à l’amiable », sur la base d’habitudes ou de discussions ponctuelles. Cela peut fonctionner un temps mais tôt ou tard, une divergence d’interprétation ou un changement de contexte transforme l’implicite en conflit. Le règlement intérieur évite cet écueil. Il n’est pas qu’un simple guide de bonnes pratiques entre associés. C’est un contrat adopté par eux.
Sa première fonction est préventive. Le règlement intérieur sert de garde-fou : il fixe les règles avant que les difficultés ne surviennent ; par exemple, lorsqu’un associé s’interroge sur les règles qui lui seront applicables en cas de départ.
Sa deuxième fonction est organisatrice. Le règlement intérieur va fixer les règles de gouvernance, d’engagement des dépenses et de rémunération. Il peut aussi répartir les responsabilités opérationnelles entre les associés.
Sa troisième fonction est déclarative et protectrice. Il peut énoncer des principes, préciser ce qu’attendent les associés les uns des autres. Ce faisant, il protège l’intérêt collectif du cabinet en évitant les comportements individualistes et le manque d’implication qui pourraient fragiliser la structure.
Domaines couverts par le règlement intérieur.
Gouvernance.
Les statuts fixent les grandes lignes (assemblées, gérance, majorité). Le règlement intérieur descend dans le détail : fréquence des réunions, informations financières communiquées aux associés, seuils de dépenses nécessitant une validation. C’est aussi le document qui précisera le rôle du comité de direction, créera des commissions ad hoc, organisera la délégation de certaines décisions ou répartira les responsabilités organisationnelles entre les associés.
Rémunération.
C’est probablement l’aspect du règlement intérieur qui cristallise le plus d’attention. Les statuts, parce qu’ils sont publics, n’ont pas vocation à traiter la question de la rémunération des associés. C’est le rôle du règlement intérieur car la contractualisation des règles de rémunération est indispensable. Quelle que soit la forme sociale, les associés disposent d’une grande liberté pour fixer les règles de leur rémunération.
De l’égalitarisme au « eat what you kill » en passant par les combinaisons multicritères prenant en compte la production, l’apport de clientèle, la gestion, la contribution au rayonnement du cabinet, l’ancienneté ou encore la détention de capital, tout est possible.
Le règlement intérieur ne va pas se contenter de décrire un modèle, il doit en préciser les modalités pratiques : acomptes mensuels, régularisation en fin d’année, critères d’ajustement. Il peut aussi prévoir une clause de révision périodique pour adapter le système aux évolutions du cabinet. Lorsque les systèmes retenus sont compliqués (ce qui est souvent le cas), il est vivement recommandé d’accompagner la clause par un exemple chiffré ou d’y annexer un tableau Excel illustrant la mise en œuvre de la règle.
Ces dispositions contractuelles sont capitales : elles donnent de la visibilité aux associés, réduisent les frustrations et garantissent que le mode de rémunération reflète réellement la stratégie collective et repose sur un système objectif.
Frais et participation aux charges. Le règlement intérieur peut apporter une clarification précieuse en distinguant les charges communes mutualisées entre les associés, les charges affectées en fonction de l’utilisation par tel ou tel associé et les charges individuelles, entièrement supportées par un associé.
Certains cabinets privilégient une approche individualisée en limitant les charges communes au strict minimum, en répartissant par exemple le loyer en fonction de la surface occupée ou en faisant supporter les abonnements par ceux qui les utilisent. D’autres, au contraire, élargissent la notion de charges communes afin de mutualiser largement les coûts et de renforcer l’esprit collectif.
Le règlement intérieur permet de traduire ce choix dans des règles claires et adaptées à l’ADN du cabinet. Il fixe aussi les modalités d’engagement des frais : liberté laissée à chaque associé, plafonds de dépenses, validations nécessaires. Ces dispositions, loin d’être secondaires, sont essentielles à la cohésion. Rien n’alimente plus vite la rancœur que le sentiment qu’un associé profite du collectif sans y contribuer équitablement.
Départ d’un associé.
Le départ d’un associé recouvre deux dimensions qu’il convient de bien distinguer. La première touche à l’aspect capitalistique. Dans une société d’avocats de type SEL, le départ d’un associé implique sa sortie du capital. Le règlement intérieur peut alors compléter les statuts en précisant la méthode de valorisation des titres, les délais de paiement, le sort du compte courant de l’associé sortant et ses droits aux bénéfices de l’année en cours. Dans une AARPI, la logique est différente puisque la structure n’a pas de capital social. Mais, la question du solde financier des engagements pris par l’associé et de la répartition des résultats demeure.
La seconde dimension est celle de la cessation d’activité au sein du cabinet. Elle concerne l’exercice professionnel. Elle soulève des enjeux très concrets : l’information et la gestion de la clientèle, l’organisation de la communication externe, la continuité des dossiers en cours et le traitement des données numériques. Le règlement intérieur permet d’encadrer ces étapes sensibles. Il peut par exemple préciser comment informer les clients du départ d’un associé, qui porte la responsabilité de la communication, comment assurer le transfert des mails et la gestion de la boîte professionnelle, ou encore quelles modalités s’appliquent à la reprise des dossiers et à la répartition de la facturation. Ces règles protègent à la fois le sort de la clientèle, la réputation du cabinet et les droits de l’associé partant.
Lui qui pouvait sembler accessoire se révèle essentiel. Sans règlement intérieur, la vie du cabinet repose sur des usages tacites, toujours fragiles et contestables. Avec lui, les règles du jeu sont connues, partagées et opposables à tous.
Il faut le concevoir comme un véritable contrat de fonctionnement : plus souple à ajuster que les statuts si une clause est à modifier, mais assez solide pour garantir la stabilité. Il ne se limite pas à compléter les statuts, il les prolonge et les rend opérationnels.
Un cabinet sans règlement intérieur peut survivre. Mais un cabinet avec un règlement intérieur se donne les moyens de durer, de prévenir les conflits et de renforcer la confiance entre ses associés. C’est la différence entre gérer au jour le jour et bâtir un projet collectif pérenne.
L’information de l’Ordre.
L’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées, a renforcé les obligations de transparence à l’égard des Ordres professionnels. Elle impose désormais la transmission non seulement des statuts, mais aussi des documents extrastatutaires « contenant des clauses portant sur l’organisation et les pouvoirs des organes de direction, d’administration ou de surveillance.
Cette exigence se justifie pleinement pour les professions dont le capital peut être ouvert à des investisseurs extérieurs, afin de garantir que le contrôle effectif des structures demeure entre les mains de professionnels en exercice. Elle apparaît en revanche plus discutable pour les professions à capital fermé, comme celle des avocats, où ce contrôle est déjà intégralement réservé, par la loi, aux membres de la profession.
À ce jour, les modalités selon lesquelles le Conseil de l’Ordre exercerait ce nouveau droit de regard n’ont pas été précisées. Il conviendra d’observer comment cette compétence sera mise en œuvre, dans un contexte où les Ordres assument déjà une charge importante en matière de contrôle des structures d’exercice professionnel. Il faut noter que le texte ne vise que l’organisation et les pouvoirs des organes de direction. Tout le reste de ce que peut contenir un règlement intérieur ne serait pas concerné.
