Exposé du contexte de cette espèce :
Un actionnaire de société anonyme cède ses actions. L’acquéreur ne règle pas le solde du prix de vente, ce qui conduit le cessionnaire à agir en résolution de la cession à l’encontre de l’acquéreur et de la société.
Le cédant obtient gain de cause par jugement qui prononce la résolution de la vente et ordonne à la société de modifier le registre des mouvements titre et les comptes d’actionnaires.
Le cédant agit ensuite en nullité des assemblées générales intervenu entre sa demande en résolution de la cession et le jugement dans la mesure où il n’a pas été convoqué, la société considérant qu’il n’était plus associé.
La société oppose que seuls les associés ont qualité et intérêt à agir en nullité des délibérations et que sa qualité d’actionnaire supposait l’inscription de ses actions au crédit du compte titre ouvert au nom de celui-ci dans les livres de la société au jour où il a saisi le tribunal de cette action.
La Cour de cassation rejette cet argument, elle affirme que le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits sociaux à la date d’effet de la résolution, indépendamment de toute réinscription formelle des titres dans les registres sociaux.
La décision offre ainsi une articulation nette entre l’article 1229 du Code civil et l’article L228-1 du Code de commerce, en consacrant la primauté du droit substantiel sur le formalisme sociétaire.
I. Les principes généraux : la résolution judiciaire et ses effets rétroactifs.
A. L’économie de l’article 1229 du Code civil.
Depuis la réforme du droit des contrats, l’article 1229 du Code civil pose clairement les effets de la résolution judiciaire. Celle-ci met fin au contrat et produit, sauf disposition contraire du jugement, un effet rétroactif au jour de l’assignation en justice.
La résolution ne se limite donc pas à une extinction pour l’avenir du lien contractuel : elle opère un véritable anéantissement rétroactif du contrat, impliquant la restitution des prestations échangées et le rétablissement de la situation antérieure.
Appliquée à une cession d’actions, cette rétroactivité commande en principe la restitution des titres au cédant et, corrélativement, la disparition rétroactive de la qualité d’actionnaire du cessionnaire à compter de la date d’effet de la résolution.
B. La spécificité sociétaire : une rétroactivité discutée.
La transposition de ces principes en droit des sociétés n’est toutefois pas exempte de difficultés.
La qualité d’actionnaire, si elle trouve son fondement dans la propriété des titres, est traditionnellement appréhendée à travers un formalisme strict, tenant notamment à l’inscription en compte des actions.
C’est précisément cette articulation entre rétroactivité contractuelle et formalisme sociétaire qui se trouvait au cœur du litige soumis à la Cour de cassation.
II. La qualité d’actionnaire à l’épreuve de l’article L228-1 du Code de commerce.
A. L’inscription en compte comme mode de preuve et d’opposabilité.
L’article L228-1 du Code de commerce prévoit que la propriété des actions nominatives résulte de leur inscription en compte au nom de leur titulaire.
La jurisprudence en déduit classiquement que l’exercice des droits attachés aux actions – droit de vote, droit à l’information, droit d’agir en nullité – suppose une inscription effective dans les registres sociaux ou dans le compte individuel d’actionnaire.
Cette exigence est souvent présentée comme un gage de sécurité juridique, permettant à la société d’identifier avec certitude ses actionnaires et de déterminer les titulaires des droits sociaux.
B. La question posée : condition constitutive ou simple formalité ?
La difficulté résidait cependant dans la nature exacte de cette inscription.
Constitue-t-elle une condition constitutive de la qualité d’actionnaire, ou seulement une condition de preuve et d’opposabilité ?
En l’espèce, les demandeurs au pourvoi soutenaient que, faute de réinscription des actions au nom du cédant après la résolution judiciaire, celui-ci ne pouvait être regardé comme actionnaire et, partant, ne disposait d’aucun droit pour contester les assemblées générales tenues postérieurement à la cession.
C’est à cette thèse que la Cour de cassation apporte une réponse sans ambiguïté.
III. La solution : le rétablissement de plein droit de la qualité d’actionnaire.
A. L’affirmation de la primauté de la résolution judiciaire.
La chambre commerciale rappelle tout d’abord la portée de l’article 1229 du Code civil : la résolution judiciaire prend effet, sauf disposition contraire, au jour de l’assignation.
Elle en déduit que, dans le cas particulier d’une cession d’actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date.
La Cour refuse ainsi toute dissociation entre les effets patrimoniaux de la résolution et ses effets statutaires. La disparition rétroactive du contrat de cession entraîne nécessairement la disparition rétroactive du transfert de la qualité d’actionnaire.
B. Le cantonnement du formalisme de l’article L228-1.
L’apport majeur de l’arrêt tient au rôle conféré à l’article L228-1 du Code de commerce.
La Cour juge indifférente la date à laquelle la société procède à la réinscription des titres dans les registres sociaux ou dans le compte individuel d’actionnaire.
Ce faisant, elle refuse d’ériger l’inscription en compte en condition constitutive de la qualité d’actionnaire. Celle-ci résulte directement de la résolution judiciaire, laquelle produit ses effets de plein droit, indépendamment des diligences ultérieures de la société.
L’inscription conserve ainsi sa fonction naturelle – probatoire et organisationnelle – mais ne saurait faire obstacle à l’effectivité d’une décision de justice.
C. La reconnaissance corrélative des droits politiques.
De cette analyse découle logiquement la recevabilité de l’action en nullité engagée par le cédant.
Rétabli rétroactivement dans sa qualité d’actionnaire, celui-ci devait être convoqué aux assemblées générales tenues postérieurement à la date d’effet de la résolution et bénéficier de l’ensemble des droits attachés à ses actions.
La Cour valide donc l’annulation des délibérations adoptées en violation de ces droits, quand bien même la régularisation formelle des registres sociaux n’était pas encore intervenue.
Admettre la solution inverse aurait permis à la société ou au cessionnaire défaillant de neutraliser les effets d’une résolution judiciaire par une simple inertie administrative, ce qui serait difficilement conciliable avec l’autorité de la chose jugée et avec l’économie générale du droit des obligations.
IV. Portée et enseignements de la décision.
Par cet arrêt publié au Bulletin, la Cour de cassation adopte une solution de principe.
Elle réaffirme que le droit des sociétés ne saurait constituer un refuge contre les effets normaux du droit commun des contrats et que le formalisme sociétaire ne peut être instrumentalisé au détriment des droits substantiels.
La décision présente un intérêt en particulier dans les contentieux de cession d’actions impayées, qui seraient accompagnées de manœuvres sociétaires destinées à priver le cédant de toute influence.
À l’inverse dans l’attente de la décision de l’action initiée en résolution de la vente, la solution est incertaine.
