Depuis la visite du Président de la République François Hollande en Turquie début 2014, marquée par une volonté de développer la coopération économique entre les deux pays, un grand nombre de PME ont créé des entreprises en Turquie.

Car la France a une longue histoire avec la Turquie. Les investisseurs français sont présents dans ce pays, qui affiche des taux de croissance à faire envie au pays de l’UE. 16ème économie mondiale et 6ème économie de l’UE (2012), avec une économie institutionnalisée, ayant attiré 123 milliards USD en 10 ans, classée 13ème pays le plus attractif au monde, avec une population jeune et de mieux en mieux formé, un emplacement géographique qui fait du pays une plateforme logistique. Les groupes du CAC40 ou les PME françaises à la recherche de débouchés dans un marché tel que la Turquie, ne manquent pas.

Le Code de commerce leur apporte un certain nombre de nouveautés (1) qui facilitent l’implantation de ces sociétés en Turquie (2).

La Turquie s’est dotée d’un nouveau Code de commerce entré en vigueur progressivement à partir de 2012. Le Code de commerce tend à développer la gouvernance d’entreprises et favoriser la transparence dans la gestion des opérations, pour se rapprocher de plus en plus des normes internationales. Cette réforme s’inscrit tout naturellement dans le processus d’accession de la Turquie à l’Union Européenne.

Le Code de commerce turc et ses nouveautés

Formes de sociétés :

Avant 2012, les sociétés anonymes ne pouvaient être créées qu’avec un minimum de 5 actionnaires et pour une société à responsabilité limitée, il fallait au moins 2 associés. Le Code de commerce permet désormais la création de sociétés anonymes ou sociétés à responsabilité limitée ayant un seul actionnaire. Cette réforme s’ajoute à celle, plus ancienne, supprimant le capital minimum pour un étranger souhaitant créer une structure en Turquie. Aujourd’hui, aucune différence ne subsiste au regard du droit des sociétés, entre créateurs turcs et étrangers.

Le vote électronique

Le nouveau Code de commerce qui est en harmonie avec la législation de l’UE, dispose que le conseil d’administration peut à présent être constitué d’une personne, au lieu d’au moins trois membres avant 2012.
Cette réforme permet aux investisseurs étrangers l’opportunité de faire plus aisément des affaires, car les réunions des administrateurs peuvent être entravées si un nombre élevé d’actionnaires en provenance de plusieurs pays doit y assister.

De plus, le Code de commerce n’exige plus la présence physique et permet la tenue des réunions du conseil dans un de manière virtuelle. Ainsi, les résolutions peuvent être prises grâce aux signatures électroniques. Donc les entrepreneurs français n’auront plus à effectuer des dépenses inutiles en termes de voyages.

Par ailleurs, les entités juridiques, comme les sociétés, peuvent être nommées au conseil d’administration des SA. Les administrateurs ne sont plus obligatoirement des actionnaires. Cette possibilité offre aux actionnaires la possibilité de nommer des professionnels dans les CA et ainsi, améliorer la gouvernance d’entreprises, jusque là confiée aux propriétaires des actions.

Les droits sur la propriété intellectuelle

Depuis le nouveau Code, les droits de propriété intellectuelle comme les marques et brevets, peuvent constituer le capital en nature. Pour apporter de tels actifs au capital de la société, il faut qu’ils soient transférables et puissent être convertis en valeurs espèces.

l’implantation de ces sociétés en Turquie

Les règles de création d’entreprises en Turquie

L’environnement réglementaire turc est extrêmement favorable aux affaires. Il est désormais possible de créer une entreprise turque, quelle que soit la nationalité ou résidence de ses créateurs. Certes, la procédure est encore lourde et bureaucratique. Mais les délais se sont considérablement réduits.

Les formes de sociétés ci-dessous sont celles, dans l’ordre décroissant, celles les plus usitées :

• Société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) ;
• Société par actions (A.Ş.) ;
• Société en nom collectif ;
• Société en commandite ;
• Société coopérative

La société anonyme (SA) peut être créée avec au moins 50 000 TL (environ 17 250 Euros). A l’instar des droits continentaux dont le droit français, la responsabilité des actionnaires est limitée au capital souscrit par chacun d’eux.

La société à responsabilité limitées (SARL) est créée avec au moins un actionnaire (personne physique ou morale) et la responsabilité des actionnaires est limitée au capital souscrit versé par chaque actionnaire. Un capital minimum de 10 000 TL (environ 3 400 Euros) est obligatoire.

Procédure de création d’entreprise

Le formalisme et la bureaucratie caractérisent la procédure de constitution de société. Mais la nouveauté réside dans la transparence et la rapidité. Il faut compter environ 10 jour pour créer une société en Turquie.

La phase débute avec une demande de création d’entreprise déposée au Registre du commerce, en langue turque, accompagnée de tous les documents. Les statuts doivent être signées soit par les créateurs, ou par ses avocats en Turquie.

La phase prend fin avec la publication des statuts et remise de l’équivalent de l’extrait K-bis.

Ozgur ASIK, Avocat aux barreaux de Paris et Istanbul, Arbitre International

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