Malgré un incontestable effort de simplification, l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées, entrée en vigueur le 1ᵉʳ septembre 2024, nécessitait d’être complétée par des décrets d’application à plusieurs égards.

C’est dans ce contexte que le JORF du 17 août 2024 publiait 5 décrets relatifs aux structures d’exercice des professions juridiques et judiciaires :

• Le décret n° 2024-872 du 14 août 2024 relatif à l’exercice en société de la profession d’avocat.
• Le décret n° 2024-873 du 14 août 2024 relatif à l’exercice en société de la profession de notaire composé de 260 articles répartis en 6 livres.
• Le décret n° 2024-874 du 14 août 2024 relatif à l’exercice en société de la profession de commissaire de justice organisé en 6 livres pour 261 articles.
• Le décret n° 2024-875 du 14 août 2024 relatif à l’exercice en société de la profession de greffier de tribunal de commerce comportant 26 articles.
• Le décret n° 2024-876 du 14 août 2024 relatif à l’exercice en société de la profession d’avocat au Conseil d’État et à la Cour de cassation organisé en 4 livres pour 155 articles qui insère également les dispositions nécessaires à la création de sociétés d’exercice libéral, absentes jusqu’à présent.

Ces décrets reprennent largement à droit constant leurs prédécesseurs encadrant l’exercice en société desdites professions libérales :

• décret n° 92-680 du 20 juillet 1992 et le décret n° 93-492 du 25 mars 1993 pour les avocats,
• décret n° 2022-950 du 29 juin 2022 pour les commissaires de justice,
• décret n° 78-380 du 15 mars 1978 et le décret n° 2016-881 du 29 juin 2016 pour les avocats aux Conseils

Ils introduisent également les dispositions issues de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 applicables à l’ensemble des professions juridiques et judiciaires précitées pour les différents types d’exercices en société.

1) La modernisation des règles applicables aux sociétés civiles professionnelles (SCP).

La ligne directrice est ici de renforcer leur gouvernance tout en simplifiant certaines règles.

• Passage de la majorité des ¾ à celle des 2/3 pour les décisions touchant à la structure de la société(modifications des statuts, transformation de la SCP en une autre forme juridique).
• Dissolution de la SCP en cas de réunion des parts sociales par un seul associé pendant plus de deux ans afin de favoriser une meilleure répartition des responsabilités.

2) Le renforcement du cadre pour les sociétés d’exercice libéral (SEL).

• Possibilité d’insérer dans les statuts une clause de retrait capitalistique d’un associé, sous certaines conditions.
• Information annuelle de leur Ordre d’appartenance de toute modification dans la composition du capital social ou de la gouvernance.
• Maintien de l’exigence d’inscription d’au moins un associé de la SEL au barreau du siège. Le dossier destiné au Conseil de l’Ordre devra inclure les statuts à jour et les conventions internes de direction de la société (pactes d’associés, règlements intérieurs etc).

3) La consécration des sociétés en participation (SEP) de professions libérales :
• Association possible de personnes physiques ou morales
• Responsabilité solidaires des dettes professionnelles impérative (contrairement aux AARPI).

4) Extension du domaine des sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL).

• Possibles investissements dans des sociétés professionnelles, des droits sur des biens immobiliers, des actions de sociétés commerciales aux activités compatibles avec la profession d’avocat.
• Information annuelle de l’Ordre sur la composition de leur capital social et les modifications intervenues (comme les SEL) sous peine de sanction allant jusqu’à la dissolution.

5) Changement de régime pour les sociétés d’exercice de droit commun (SEDC).

Soumission au même régime que les SEL (exception faite de leur dénomination sociale).

6) Facilitation des échanges et transmission des actes.

Les actes liés à la vie des sociétés pourront désormais être transmis par tout moyen leur conférant une date certaine, que ce soit sous format papier ou électronique.

Les décrets sont entrés en vigueur le 1ᵉʳ septembre 2024, tout comme l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, mais un délai d’un an, soit jusqu’au 1ᵉʳ septembre 2025, est accordé aux sociétés pour se conformer à la plupart des nouvelles dispositions, exception faite de celles relatives à l’information des Ordres.

Aubéri SALECROIX Doctorante en Droit pénal à L'université de Bordeaux Chargée d'enseignement et de suivi pédagogique à l'ESPI

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