Avec le 15 avril 2013, s’achève la première phase d’immatriculation des intermédiaires bancaires au registre obligatoire, posée par les articles R. 546-1 et L. 519-3 du Code monétaire et financier. Une intéressante communication de l’ORIAS signale qu’un dossier d’immatriculation, sur deux déposés, n’est pas conforme.
Attention donc aux mentions et informations obligatoires prévues par le Code monétaire !
Au passage, l’ORIAS livre, pour la première fois, une très intéressante information purement statistique : les IOBSP seraient déjà plus de 21.000, en France.

L’article L. 546-1 du Code monétaire et financier prévoit un registre des intermédiaires financiers, étendus aux IOBSP par l’article L. 519-3 alinéa 2 du même Code. Débutée le 15 janvier 2013, cette première vague d’immatriculations d’intermédiaires bancaires, IOBSP, courtiers ou mandataires en crédits, s’est achevée le 15 avril 2013. Devant l’importance des demandes reçues, en dépit des moyens importants déployer pour les accueillir, une demande de prorogation du délai est à l’étude, sur la base du 15 juin 2013.

D’ores et déjà, ce sont près de 21.000 demandes d’immatriculation qui sont arrivées. 10.000 d’entre elles ont déjà donné lieu à l’émission d’un numéro d’immatriculation, dont 3.300 IOB Mandataires exclusifs de banques et 2.600 Courtiers (voir communiqué complet sur le site de l’ORIAS : www.orias.fr).

Ceci répond à une importante question, jusqu’alors sans réponse : celle de la volumétrie exacte de ces intermédiaires bancaires, en France. Il est certain qu’une meilleure connaissance statistique est, souvent, un préalable à une réglementation plus efficace et plus adaptée aux pratiques.

La communication diffusée révèle, également, qu’un dossier de demande d’immatriculation sur deux (quasiment) n’est pas conforme, faute de pièces ou d’informations. En particulier, font parfois défaut la mention explicite et formelle, au formulaire KBis, de l’activité de courtage en opérations de banque (pour les seuls courtiers, article R. 519-4 1° du Code monétaire), de même que l’attestation de compétence professionnelle, ainsi que les mandats et partenariats encadrant l’exercice de l’activité présentée.

Le premier point (la mention obligatoire de l’activité de courtage au KBis) appelle commentaire. En effet, force est de constater que les greffes des tribunaux de commerce se trouvent, quelquefois, dans la méconnaissance de cette disposition.
Celle-ci suppose que figure sur le KBis la mention "activité de courtage en opérations de banque et services de paiement", correspondante aux codes NAF 64.19 Z (intermédiations monétaires) ou 64.92 Z (distribution de crédit), au titre d’une activité principale.

Parfois, cette demande, réglementairement légitime, est vue à l’enregistrement comme la revendication du code NAF utilisé par les établissements de crédit, par les banques. Celles-ci se réfèrent souvent au code 6419Z "autres intermédiations monétaires".

Le terme "d’intermédiation" est alors source de confusion, le refus de la mention obligatoire au KBis pouvant entraîner, de la part de l’INSEE, un code NAF différent, voire, inadéquat (la rectification peut être demandée en ligne dans le délai d’un mois).

C’est donc à l’IOBSP de bien présenter les références juridiques, au moment de la création ou de la modification de la structure d’exercice professionnel.

Quant à l’attestation de compétence professionnelle, il est vrai que les règles en place présentent un beau degré de complexité -lequel ne remet pas en cause leur légitime et indispensable objectif : celui de connaissances théoriques et pratiques à la hauteur des enjeux d’efficacité du système de bancaire, notamment, sous l’angle de la protection des consommateurs et des emprunteurs.

Bref, de nouvelles règles dont la domestication n’est pas si aisée et qui nécessitent, comme c’était prévisible, un temps d’adaptation et de mise en place.

Laurent Denis Juriste - Droit bancaire et financier www.isfi.fr