Le droit turc offre la possibilité aux investisseurs étrangers de s’implanter en Turquie par le simple biais d’une succursale, appelée « Şube ».
Cette succursale a quelques peu été réformée par le nouveau Code de commerce turc (« NCCT ») qui a été adopté par la Loi Nº 6102 en date du 13 janvier 2011 et est entré en vigueur le 1er juillet 2012.

Cette réforme vise à simplifier la tache de l’investisseur étranger qui opte pour cette forme d’implantation et a un soucis de transparence.

I. Constitution de la succursale

La succursale peut être définie comme étant une entité sans personnalité morale et qui dépend de la société mère.

La succursale peut être constituée par un seul investisseur et aucun capital minimum n’est requis.

Avec le NCCT, la procédure de constitution de la succursale a été simplifiée. Ainsi, les investisseurs étrangers sont désormais dispensés de l’autorisation préalable du Ministère des Sciences, de l’Industrie et des Technologies.

Un certain nombre de documents contenant des informations sur la société mère étrangère (tel que le K-bis), de même sur la succursale à créer (adresse, identité des gérants etc.), et reflétant la volonté de la société mère étrangère de créer une succursale en Turquie (décision d’assemblée générale, du Conseil d’administration etc.) doivent être soumis au Registre de commerce du lieu du siège social de la succursale. Une fois l’enregistrement réalisé auprès du Registre de commerce compétent, la succursale doit également être enregistrée auprès du Centre des impôts dont elle relève.

Par ailleurs, s’agissant de la dénomination de cette succursale, elle doit être composée des éléments suivants : “Dénomination sociale de la société mère ; pays où se situe le siège social de la société mère ; Türkiye İstanbul Şubesi ”.

Comparé au bureau de représentation, autre forme d’implantation pour laquelle les investisseurs étrangers optent parfois, la succursale présente l’avantage de pouvoir exercer une activité commerciale. En effet, le bureau de représentation ne peut avoir un objet commercial, c’est à dire une activité à but lucratif.

II. La vie de la succursale

N’ayant pas de personnalité morale, la société mère est entièrement responsable des actes de la succursale.

Le seul avantage qu’on lui trouvait jusqu’à présent était la possibilité d’être constitué par un seul investisseur. Or, aujourd’hui avec l’entrée en vigueur du NCCT, il est possible de constituer une SA ou une SARL unipersonnelle. Par conséquent, la succursale perd toute son attractivité pour les investisseurs étrangers.

De plus, la succursale continue de présenter comme inconvénient l’obligation pour le dirigeant de résider en Turquie. Autrement dit, le dirigeant étranger doit être muni d’un titre de séjour ainsi que du permis de travail pour pouvoir diriger la succursale en toute légalité.

Par ailleurs, dans un soucis de transparence, le dirigeant de la succursale de la société mère implantée à l’étranger doit publier dans un délai de six mois les tableaux financiers de la succursale, un extrait des tableaux financiers consolidés et du rapport annuel du groupe auquel la succursale appartient.

Enfin, étant une succursale à caractère étranger, la société mère a le statut de contribuable restreint ; autrement dit seules les activités réalisées sur le territoire turc sont imposables en Turquie.

Belgin ÖZDILMEN Avocate GÜRHAN LAW FIRM