Deux arrêts rendus à quelques mois d’intervalle en matière de rupture de relations commerciales permettent de mettre en perspective les éléments d’appréciation des conditions de la rupture, puisque l’un souligne la nécessité de prendre en compte la personnalité morale des contractants pendant que l’autre considère que la personnalité (les agissements) du dirigeant à titre personnel peut justifier la rupture.

Dans un arrêt du 6 octobre 2015 (n°pourvoi 14-19499), la Chambre commerciale de la Cour de cassation a eu à se prononcer sur le point de savoir si la détermination du préavis de rupture devait prendre en compte le fait que la rupture des relations commerciales était intervenue entre un cocontractant et des sociétés faisant partie d’un même groupe.
En l’espèce, deux sociétés appartenant au groupe Toyota avaient noué, en juin 2004 pour l’une, et en septembre 2004, pour l’autre, une relation commerciale avec une société tierce.
En respectivement juin et octobre 2009, les deux sociétés membres du même groupe mirent fin sans préavis aux relations commerciales avec la société tierce, en se fondant sur des motifs similaires.
Se fondant sur l’article L 442-6 I 5° du Code de commerce, aux termes duquel le cocontractant qui rompt brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale, engage sa responsabilité, la société tierce assigna les deux sociétés à l’origine de la rupture.

Dans un arrêt du 30 janvier 2014, la Cour d’appel de Paris estima que la société victime des ruptures aurait dû bénéficier d’un préavis d’une année, en considérant que :
  Les relations commerciales avaient été nouées de façon concomitante,
  La fin des relations commerciales était intervenue dans des conditions similaires,
  Par suite, les conséquences de ces ruptures avaient été amplifiées dans la mesure où elles s’étaient cumulées,
  Dès lors, il convenait de prendre en compte le chiffre d’affaires global généré par les deux sociétés, compte tenu du fait que les relations commerciales avaient porté sur une même période, des produits identiques, et avec des exigences qualitatives similaires.

Saisie d’un pourvoi, la Chambre commerciale de la Cour de cassation a cassé cet arrêt, en retenant que les deux sociétés à l’initiative de la rupture, bien qu’appartenant au même groupe et ayant la même activité, étaient deux sociétés autonomes. Dès lors, le préavis nécessaire devait s’apprécier individuellement, sans considération du volume d’activité global.
La Haute juridiction affirme ainsi la prééminence de la personnalité morale de chaque société et l’autonomie de chacune en résultant, le « groupe » n’étant pas une entité juridique.

Cependant, l’existence d’un groupe de sociétés impliquant des rapports de contrôle et d’influence, la Cour de cassation réserve dans cet arrêt la possibilité d’inverser le raisonnement dans l’hypothèse où les sociétés agiraient de concert, ce qui en l’espèce ne pouvait être déduit du seul fait des similitudes de circonstances de naissance et de rupture des relations commerciales.

En balancier avec cette décision s’attachant à la force de la personnalité morale d’une société, il est à noter que la Cour d’appel de Paris s’est prononcée dans un arrêt du 7 mai 2015 sur la justification d’une rupture contractuelle motivée par la perte de confiance dans le dirigeant associé.
En l’espèce, John Galliano, directeur artistique, avait été interpellé au mois de février 2011, quelques jours avant la Fashion Week, pour violences légères et insultes à caractère antisémite (faits ayant donné lieu quelques mois plus tard à deux condamnations pénales).
En mars 2011, compte tenu de ces faits et de la proximité temporelle de la Fashion Week, la société Christian Dior licencia pour faute grave John Galliano et résilia immédiatement le contrat la liant avec la société Cheyenne Freedom, qui avait pour gérant et associé majoritaire (99%) son Directeur artistique…
Aux termes de ce contrat, la société Cheyenne Freedom fournissait notamment des prestations de conseil en matière de communication et d’image ainsi que la conception de vitrines et de défilés.
En suite de l’assignation du prestataire, dans un jugement du 26 mars 2013, le Tribunal de commerce de Paris condamnait la société Christian Dior au paiement de 1 000 000 € au titre d’un préjudice résultant de l’atteinte à son image et de 150 000 € au titre du préjudice moral.

La société Christian Dior interjeta appel devant la Cour d’appel de Paris, qui avait à décider si le comportement du dirigeant et associé ultra-majoritaire de Cheyenne Freedom justifiait la rupture du contrat avec ladite société prestataire de services.
Dans un arrêt du 7 mai 2015, la Cour d’appel de Paris a infirmé la décision de première instance en considérant que :
  John GALLIANO accomplissait seul les prestations et qu’en conséquence la société se confondait avec l’associé unique,
  Les prestations de conseil étaient intimement liées à la qualité de Directeur artistique salarié de M. GALLIANO,
  Etant le seul animateur et représentant, l’empreinte de M. GALLIANO était présente sur tous les supports et dès lors, l’activité de la société reposait sur sa notoriété, ce qui avait été déterminant de la conclusion du contrat avec la société Cheyenne Freedom,
  Au regard de sa notoriété, ses agissements avaient eu un retentissement sur la marque dont il était le représentant.

La Cour d’appel de Paris a ainsi conclu que dans la mesure où la société Cheyenne Freedom n’avait d’activité que par la personne de son représentant, la rupture de la relation commerciale était fondée sur le comportement de John Galliano qui avait rendu impossible la poursuite des relations avec la société.

Se fondant à la fois sur l’organisation juridique de la société prestataire, l’objet du contrat et les conditions d’exécution du contrat, la Cour est donc passée outre la personnalité morale de la société prestataire, qui avait exécuté les missions prévues par le contrat, pour justifier la rupture du contrat par le comportement de son dirigeant.

Ainsi, il ressort de ces deux espèces que l’examen des conditions de la rupture des relations commerciales, qu’il s’agisse de déterminer la durée d’un préavis suffisant ou la légitimité de la rupture, implique certes de prendre en compte la personnalité de morale de la société contractante mais n’exclut pas la reconnaissance d’une responsabilité fondée sur une « confusion » des personnalités, qu’il s’agisse d’une « confusion » entre personnes morales que pourrait constituer l’action de concert, ou d’une « confusion » entre la personne morale et la personne physique du dirigeant.

Frédéric Guillaumond Avocat inscrit au Barreau de Lyon www.avocat-guillaumond.fr

Comentaires:

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  Petite rectification, Lolo, 15 octobre 2016

  Pour éviter toute confusion, dans l’arrêt du 7 mai 2015, décision de la Cour d’Appel de Paris, quant à l’affaire Galliano, il est nécessaire de rappeler que c’est bien la société Cheyenne qui avait été condamnée au paiement du préjudice d’atteinte à l’image et du préjudice moral. C’est donc cette dernière qui interjette appel de la décision du Tribunal de Commerce, la CA va alors annuler ce jugement uniquement quant au préjudice revendiqué qui n’est en l’espèce pas qualifié. Cependant, cette dernière confirme l’essence même du caractère intuitu personae de la société, lié directement à celle de son unique associé et gérant.