Le décret n°2017-1094 du 12 juin 2017 relatif au registre des bénéficiaires effectifs définis à l’article L.561-2-2 du Code monétaire et financier précise les modalités de tenue du registre des bénéficiaires effectifs et permet sa mise en œuvre opérationnelle dès le 2 août 2017.

Les signes précurseurs de la création d’un nouveau registre étaient déjà visibles à la publication le 5 juin 2015 de la directive 2015/849 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme (LCB/FT).

Cette directive impose à chaque État membre de mettre en œuvre, au sein d’un registre centralisé, l’identification du bénéficiaire effectif des personnes morales. Elle précise que l’accès à ce registre doit être ouvert sans restriction aux autorités compétentes et aux cellules de renseignement financier (CRF). L’accès peut également être accordé aux assujettis, dans le cadre du devoir de vigilance vis à vis de la clientèle, et à toute personne ou organisation capable de démontrer un intérêt légitime. Les États membres qui le souhaitent peuvent prévoir dans leur droit national un accès public sans restriction.

Au niveau national, deux textes se sont préoccupés de concevoir et de donner vie au registre des bénéficiaires effectifs. La loi dite « Sapin II » du 9 décembre 2017 et l’ordonnance n°2016-1635 du 1er décembre 2016 qui modifiait par avance la loi précitée. Si les dispositions des deux textes sont similaires, un écart existait sur le degré de publicité dont serait assorti le nouveau registre.

Le décret n°2017-1094 du 12 juin 2017 relatif au registre des bénéficiaires effectifs définis à l’article L.561-2-2 du code monétaire et financier, paru au journal officiel du 14 juin 2017 vient donner naissance à ce registre et confirmer que les dispositions de l’ordonnance du 1er décembre constituent le support législatif du RBE, et ce, malgré le fait qu’elle ne soit pas encore ratifiée.

I. Rappel des dispositions législatives fondatrices

a) Définition du bénéficiaire effectif

L’article L.561-2-2 du Code monétaire et financier (CMF) dispose que « le bénéficiaire effectif s’entend de la personne physique qui contrôle, directement ou indirectement, le client ou de celle pour laquelle une transaction est exécutée ou une activité réalisée ».

Il s’agit, plus concrètement, de toute personne possédant, directement ou indirectement (c’est-à-dire au travers d’une chaîne de propriétés), plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou, à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction ou de gestion, dans le cas des sociétés et des organismes de placements collectifs (articles R.561-1 et R.561-2 du CMF).

b) Les entités assujetties au registre des bénéficiaires effectifs

L’article L.561-46 du Code monétaire et financier, issu de la rédaction de l’article 8 de l’ordonnance du 1er décembre 2016, précise que les entités concernées par le dispositif sont celles mentionnées aux 2°, 3° et 5° de l’article L.123-1 du code de commerce.

Il s’agit :

• des sociétés et groupements d’intérêt économique ayant leur siège dans un département français et jouissant de la personnalité morale conformément à l’article 1842 du Code civil ou à l’article L. 251-4 ;
• des sociétés commerciales dont le siège est situé hors d’un département français et qui ont un établissement dans l’un de ces départements ;
• des autres personnes morales dont l’immatriculation est prévue par les dispositions législatives ou réglementaires.

Sont exclues les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé en France ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou dans un autre pays tiers imposant des obligations reconnues comme équivalentes par la Commission européenne au sens de la directive 2013/50/ UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2013.

c) Les obligations à la charge des entités assujetties

Une double obligation est mise à la charge de ces sociétés et entités juridiques établies sur le territoire français :

• le premier alinéa de l’article L.561-46 prévoit d’une part, l’obligation pour les entités assujetties d’obtenir et conserver des informations exactes et actualisées sur leurs bénéficiaires effectifs.
• le deuxième alinéa prévoit d’autre part, l’obligation de déposer en annexe du registre du commerce un document relatif à ce bénéficiaire effectif ainsi qu’aux modalités de contrôle qu’il exerce sur l’entreprise.

II. Modalités de dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif

Les dépôts seront effectués par les entités qui requièrent leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés à compter du 2 août 2017. Les entités déjà immatriculées à cette date disposent d’un délai pour effectuer ce dépôt au plus tard le 1er avril 2018.

a) Les lieu et délais de dépôt

L’article R.561-55 du CMF précise que le dépôt est effectué au greffe du tribunal de commerce, pour être annexé au registre du commerce. Le registre des bénéficiaires effectifs est donc une composante du registre du commerce.

Il est prévu que le document soit déposé lors de la demande d’immatriculation au RCS (saisine directe du greffe) ou dans les 15 jours à compter de la délivrance du récépissé de dépôt de dossier de création d’entreprise (saisine du Centre de Formalités des Entreprises).

L’entité est tenue de déposer un nouveau document dans le délai de trente jours à compter de tout fait ou acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des informations qui sont mentionnées dans le document initial. A défaut de précisions, il convient de retenir que ce nouveau document doit comporter les mêmes informations et reste soumis au même formalisme que le document initial.

b) Le formalisme du dépôt

Le document doit être daté et signé (en original) par le représentant légal de l’entité qui effectue le dépôt. Il convient de souligner que lorsque le dépôt est effectué par un mandataire par voie papier, le document devra comporter la signature du représentant légal et être accompagné du pouvoir accordé au mandataire également signé.

Pour les dépôts par voie électronique, les dispositions combinées des articles R.123-77 et A.123-4 devraient pouvoir s’appliquer à ce dispositif.

Ainsi le dépôt effectué lors d’une demande d’immatriculation pourrait bénéficier du dispositif de dépôt électronique simplifié de celle-ci. Une coche informatique suffirait dans ce cas, assortie de la numérisation de la pièce d’identité portant une mention manuscrite de certification conforme.

La condition d’acceptation des déclarations électroniques autres que les créations réside, quant à elle, dans l’utilisation d’un certificat de signature électronique.

c) Le contenu du document

Le document doit comporter obligatoirement les informations suivantes :

1) S’agissant de la société ou de l’entité juridique : sa dénomination ou raison sociale, sa forme juridique, l’adresse de son siège social et, le cas échéant, son numéro unique d’identification complété par la mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée ;

2) S’agissant du bénéficiaire effectif :

• ­ Les nom, nom d’usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, nationalité, adresse personnelle de la ou des personnes physiques ;
• ­ Les modalités du contrôle exercé sur la société ou l’entité juridique mentionnée au 1°, déterminées conformément aux articles R. 561-1, R. 561-2 ou R. 561-3 ;
• ­ La date à laquelle la ou les personnes physiques sont devenues le bénéficiaire effectif de la société ou de l’entité juridique mentionnée au 1°.

III. Le traitement et la communication du document relatif au bénéficiaire effectif

L’article L.561-47 du Code monétaire et financier, issu de la rédaction de l’article 8 de l’ordonnance du 1er décembre 2016 indique que :
« Le greffier du tribunal de commerce vérifie que les informations relatives au bénéficiaire effectif mentionnées au premier alinéa de L. 561-46 sont complètes et conformes aux dispositions législatives et réglementaires, correspondent aux pièces justificatives et pièces déposées en annexe et sont compatibles, dans le cas d’une demande de modification, avec l’état du dossier. »

Après vérification, le greffier est chargé de communiquer le document aux personnes habilitées à le recevoir.

L’article L.561-6 alinéa 3 précité indique que seules quatre (4) catégories d’entités peuvent avoir communication du document. Le décret apporte des précisions sur les modalités de cette communication.

a) La première catégorie visée est la société ou l’entité juridique ayant déposé le document

Il y a lieu de retenir, comme pour la communication des documents comptables confidentiels, que la demande est formée par le représentant légal de l’entité ou son mandataire disposant d’un pouvoir à cet effet.

Toute autre personne (associé, salarié) ne peut obtenir par demande directe ce document sur ce fondement. Il devra suivre la procédure prévue au point d).

b) La seconde catégorie rassemble les autorités compétentes suivantes dans le cadre de leurs missions.

L’article R.561-27 du CMF liste dix-huit (18) entités.

Il convient de souligner que pour les quatre (4) premières entités, le décret n’apporte aucune précision sur les modalités de la demande et la justification de la qualité. Cette justification devra donc être effectuée par tout moyen, notamment par production d’une carte professionnelle.

En revanche, il est précisé qu’un arrêté interministériel déterminera les modalités selon lesquelles les personnes mentionnées aux 5° à 18° de cet article justifieront de leur qualité pour accéder au document relatif au bénéficiaire effectif.

c) La troisième catégorie rassemble les entités assujetties à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.

Il convient de souligner que l’article L.561-2 vise trente (30) catégories spécifiques et que les personnes assujetties mentionnées aux 1° à 17° de cet article comprennent les personnes physiques et les personnes morales.
Ces entités doivent établir une déclaration, signée par le représentant légal ou une personne habilitée. Il est précisé que la déclaration doit indiquer :

• ­la désignation de la personne assujettie, et le cas échéant de son représentant légal
• ­l’appartenance à une des catégories des personnes assujetties visés à l’article L.561-2
• ­que la consultation s’effectue dans le cadre de la mise en œuvre d’au moins une des mesures de vigilance prévue aux articles L.561-4-1 à L.561-14-2.

L’entité doit en outre présenter une demande de communication indiquant :

• ­la ou les entités, objet de leur demande
• ­la ou les mesures de vigilances mises en œuvre à l’égard de la ou des entités concernées

d) La quatrième catégorie prévue par l’article L.561-46 vise toute personne justifiant d’un intérêt légitime et autorisée par le juge commis à la surveillance du registre auprès duquel est immatriculée l’entité.

L’article R.561-59 encadre précisément cette procédure.

La demande est effectuée par le biais d’une requête, remise au greffe, dont le formalisme est décrit par le II de l’article précité. Elle est datée et signée par le requérant.

Le juge commis à la surveillance du registre dispose en la matière, de prérogatives étendues :

• ­Il peut fonder sa décision sur tous les faits relatifs au cas qui lui est soumis, y compris ceux qui n’auraient pas été allégués.
• ­Il procède, même d’office, à toutes les investigations utiles.
• ­Il a la faculté d’entendre sans formalités les personnes qui peuvent l’éclairer ainsi que celles dont les intérêts risquent d’être affectés par sa décision.
• ­Il peut se prononcer sans débat.

Cette ordonnance est susceptible d’appel par le requérant et le bénéficiaire effectif. L’appel est formé, instruit et jugé comme en matière gracieuse selon les dispositions des articles 950 à 953 du code de procédure civile lorsqu’il émane du requérant. Il est formé, instruit et jugé comme en matière contentieuse lorsqu’il émane du bénéficiaire effectif, selon les dispositions des articles 931 à 934 du même code. Il est précisé que le greffier de la cour d’appel adresse une copie de l’arrêt au greffier chargé de la tenue du registre.

Toute décision de justice produite en vue de la communication du document relatif au bénéficiaire effectif ne doit plus être susceptible d’une voie de recours ordinaire. Il est donc recommandé de se munir d’un certificat de non appel.

IV. Création d’une procédure d’injonction de dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif

Le président du tribunal compétent (tribunal de commerce ou tribunal de grande instance) dispose d’un pouvoir d’injonction à l’égard des entités soumises au dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif.

L’article L.561-48 du Code monétaire et financier indique qu’il peut se saisir d’office ou suite à une requête du procureur ou de toute personne justifiant y avoir intérêt. L’injonction peut être assortie d’une astreinte, et lorsqu’elle n’est pas appliquée par l’entité, doit être transmise au procureur.

Les nouveaux articles R. 561-60 et suivants du même code encadre précisément par des dispositions spécifiques le déroulement de cette procédure.

La décision est notifiée par le greffier au représentant légal de la société ou de l’entité juridique et, le cas échéant, au requérant. L’appel est formé, instruit et jugé selon les règles applicables à la procédure sans représentation obligatoire.

Le nouveau registre des bénéficiaires effectifs est donc créé, le décret du 12 juin 2017 précise les modalités de sa tenue et de communication des documents qu’il contient. Ce registre est assorti de deux procédures judiciaires : l’une pour avoir communication des informations dès lors qu’une personne justifie d’un intérêt légitime, l’autre pour que l’entreprise assujettie soit contrainte d’effectuer les formalités.
Le nouveau registre est prêt à fonctionner, souhaitons-lui une belle et longue vie au sein des registres de publicité légale !

Karla Aman Responsable des affaires juridiques

Comentaires:

• 
  Formulaire - regitre des bénéficiaires effectifs, Juristejunior11, 19 juillet 2017

  Bonjour,

  Je vous remercie tout d’abord pour la pertinence de votre article.
  Par ailleurs, savez-vous si un formulaire sera prévu à cet effet (type cerfa) ou devons-nous créer un document de toute pièces ?
  Nous sommes fortement exposés à des retours de la part des greffes qui, eux-mêmes, n’ont pas plus d’informations.

  Je vous en remercie.

  
  
  • Formulaire - regitre des bénéficiaires effectifs, Karla AMAN, 19 juillet 2017

    Bonjour,

    Merci pour votre commentaire.
    Les textes ne prévoient pas la mise en place d’un modèle de type Cerfa. Le Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce va publier dans les prochains jours des modèles types qui pourront être utilisés auprès des greffes.

    Bien cordialement,
  
  
  • Formulaire - regitre des bénéficiaires effectifs , Phoebe21, 25 août 2017

    Bonjour,
    Infogreffe a publié des modèle sur son site :
    https://www.infogreffe.fr/registre-des-benficiaires-effectifs
  
  
  • Comment remplir le Formulaire - regitre des bénéficiaires effectifs pour une SASU, Ruidant, 2 octobre 2017

    Bonjour,

    Je vous remercie tout d’abord pour la pertinence de votre article.

    J’ai trouvé le formulaire à remplir : DOCUMENT RELATIF AU BENEFICIAIRE EFFECTIF D’UNE SOCIETE (L. 561-46, R. 561-55 et suivants du code monétaire et financier), mais j’aurais besoin de conseils afin de le remplir correctement.

    Etant en SASU (donc seule), dans la partie II 2), dois-je cocher :

    "a) détention X directe ou indirecte de plus de 25% du capital. Précisez le pourcentage des parts ou actions détenues : 100 %"

    "b) détention X directe ou indirecte de plus de 25% des Droits de vote. Précisez le pourcentage des droits de vote : 100%"

    Est-ce bien cela ?

    Par ailleurs, "Date à laquelle la personne est devenue bénéficiaire effectif de la société :" correspond à la date de la création de la SASU j’imagine ?

    Enfin, dans la partie III, je dois-je cocher : "Ce document ne comporte pas d’informations sur d’autres bénéficiaires effectifs."

    Est-ce correct ?

    Je vous en remercie.
    Sophie
  
  
  • Sasu, Karla Aman, 3 octobre 2017

    Bonjour,

    oui c’est exactement cela sur les 3 points.

    Bien à vous.
• 
  Sans titre, C., 24 juillet 2017

  Merci
  C’est clair et concis
  Utile
• 
  Quid pour les filiales de sociétés cotées ? , Loubaud, 24 juillet 2017

  Merci pour cet article très intéressant, structure et opérationnel. Mais qu’en est il pour les filiales de sociétés cotées ? Peut on considèrer qu’elles ne sont pas concernées ?

  
  
  • Rép. sur l’application des filiales de sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, Clara, 25 juillet 2017

    A priori, les filiales de sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé sont concernées par ce nouveau dispositif. Seules sont expressément exclues de ce nouveau dispositif, les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé (Directive 2015-849 (art. 3, 6) ) et dans l’ordonnance 2016-1365 du 1er décembre 2016 transposant ladite directive (art. 8 et art. nouveau L 561-46 du CMF)) dans la mesure où celles-ci sont déjà soumises à des obligations qui leur sont propres en matière de transparence notamment par les déclarations des franchissements de seuil imposées par l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Par conséquent, les filiales "non cotées" de sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé ne bénéficieraient pas de l’exclusion du champ d’application de l’obligation d’identification du (ou des) bénéficiaire(s) effectif(s).
  
  
  • Sur l’application aux filiales de sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, Karla AMAN, 25 juillet 2017

    Bonjour,

    Merci Clara, pour cette réponse à laquelle je m’associe.

    bien cordialement,
  
  
  • Sans titre, loubaud, 28 juillet 2017

    Merci pour votre précision. L’application pratique risque de poser des problèmes : en remontant la chaîne de contrôle de la filiale d’une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé on va à un moment donné aboutir à une détention par cette société cotée et se trouver dans la situation ubuesque dans laquelle on ne déclarerait pas au titre de la cotée mais on devrait déclarer au titre de la non cotée...
  
  
  • Sans titre, Clara, 28 juillet 2017

    Je constate que nous sommes nombreux à nous poser la question (parmi d’autres).
    Une première réflexion serait de penser que la chaine de détention "s’arrête" à la société cotée dans la mesure où celle-ci est expressément exclue du champ d’application du dispositif des bénéficiaires effectifs. Une seconde réflexion, contraire à la première, serait de dire qu’une société cotée présente dans la chaine d’identification du bénéficiaire effectif n’est pas "un obstacle" dans la mesure où celle-ci étant soumise à des obligations similaires à celles de l’identification des bénéficiaires effectifs qui leurs sont propres permettrait de poursuivre le processus d’identification du bénéficiaire effectif.

    Auriez-vous des éléments de réponse ou des précisions à nous apporter sur cette question, Madame Aman ?
    En vous remerciant par avance,
  
  
  • Quid pour les filiales de sociétés cotées ? , Karla AMAN, 31 juillet 2017

    Bonjour,

    La situation que vous décrivez se présenterait en effet dans le cas où une personne physique dans la société cotée détiendrait de façon directe ou indirecte plus de 25% de parts ou de droits sur la filiale qui n’est pas côtée. Dans ce cas, à mon avis, il n’y a pas de difficulté à ce que cette personne physique soit identifiée et déclarée puisqu’elle est le bénéficiaire effectif de la filiale.

    il est important de garder à l’esprit que les sociétés "cotées" sont exclues du dispositif parce qu’elles sont par ailleurs soumises à d’autres obligations de contraintes similaires.
• 
  Quid pour les SCI ?, Lydie, 25 juillet 2017

  L’identification des bénéficiaires s’appliquera t-il aussi pour les SCI, ou plus généralement, pour les Sociétés Civiles ?

  
  
  • Application aux SCI, Karla AMAN, 25 juillet 2017

    Bonjour,

    l’ article L. 561-46 indique que sont concernées par les formalités au registre des bénéficiaires effectifs, "Les sociétés et entités juridiques mentionnées aux 2°, 3° et 5° du I de l’article L. 123-1 du code de commerce."

    Le 2° de cet article vise "Les sociétés et groupements d’intérêt économique ayant leur siège dans un département français et jouissant de la personnalité morale conformément à l’article 1842 du code civil ou à l’article L. 251-4".

    Les sociétés civiles sont donc concernées et de ce fait les SCI également.

    Bien cordialement,
  
  
  • Quid pour les SCI, Décembre, 6 novembre 2017

    SCI familiale, deux bénéficiaires effectifs 50/50%.

    Or, le document relatif au bénéficiaire effectif d’une société (DBES1) ne permet de déclarer qu’un seul bénéficiaire.
    Dois-je faire deux déclarations et cocher (en bas de chaque document) :
    "Ce document ne comporte pas d’informations sur d’autres bénéficiaires effectifs."
    et cocher aussi :
    "Ce document comporte (nombre) intercalaire(s) relatif(s) aux bénéficiaires effectifs, dûment approuvé(s) par la signature ci-après."

    Merci d’avance pour votre réponse.
• 
  Date d’entrée de la mise en oeuvre du registre des bénéficiaires effectifs, Marie, 25 juillet 2017

  Bonjour,

  Merci pour cet article.
  Cependant sauf erreur de ma part, la date d’entrée de la mise en œuvre du registre des bénéficiaires effectifs est le 1er août 2017 (art. 5 du Décret) et non le 2 août ?

  Merci d’avance pour vos précisions,

  
  
  • Date d’entrée de la mise en oeuvre du registre des bénéficiaires effectifs, Karla AMAN, 31 juillet 2017

    Bonjour,
    vous avez raison, la date d’entrée en vigueur du décret du 12 juin est bien le 1er août 2017. une petite rectification s’impose.

    bien cordialement,
• 
  Identification du bénéficiaire effectif en l’absence de contrôle, Mimi, 27 juillet 2017

  Bonjour,

  Lorsque aucune personne physique ne contrôle, directement ou indirectement, une société, quelle information doit être mentionnée dans le formulaire ? Je pense en particulier au cas des filiales de sociétés cotées dont l’actionnariat est dispersé et pour qui aucune personne ne peut être identifiée comme « possédant, directement ou indirectement (c’est-à-dire au travers d’une chaîne de propriétés), plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou, à défaut, la personne exerçant un contrôle sur les organes de direction ou de gestion, dans le cas des sociétés et des organismes de placements collectifs (articles R.561-1 et R.561-2 du CMF) ».

  Dans cette hypothèse, doit-on faire une déclaration « néant » ?

  Merci beaucoup par avance

  
  
  • Identification du bénéficiaire effectif en l’absence de contrôle, Karla AMAN, 31 juillet 2017

    Bonjour,

    Dans ce cas, et s’il est bien avéré qu’aucun BE ne peut être identifié selon les critères, il conviendra de déclarer le représentant légal de l’entité.

    Bien cordialement,
  
  
  • Sans titre, Mimi , 4 août 2017

    Merci beaucoup pour votre réponse.

    Par entité, je suppose que nous devons comprendre la société concernée par l’obligation de déclarer ? Concrètement dans l’hypothèse visée, il s’agira du représentant de la filiale et non le représentant de la société cotée qui contrôle la filiale ?

    Il me semble que cette solution n’est pas prévue par l’actuel article R561-1 du CMF. Quel serait le fondement de cette déclaration par défaut du représentant légal ?

    Merci encore pour toutes vos très utiles précisions.
• 
  Petite et jeune entreprise, Paul, 31 août 2017

  Bonjour,
  Juste pour vous faire part de mon expérience.
  Je suis gérant d’une petite entreprise où nous sommes deux : deux gérants majoritaires égalitaires.
  Créée en 2013, nous sommes donc dans l’obligation de renseigner ces informations.
  Très bien, mais ce que je ne comprends pas c’est que notre entreprise n’a subit aucune modification depuis la création, notre Kbis est à jour.
  Mais il faut tout de même s’affranchir d’un montant de 54.32€ pour renvoyer aux greffes des informations qu’ils ont déjà...
  Montant beaucoup trop élevé je trouve, pour ce type de document...
  Dans la loi, ce montant est de 39,52. Mais au final, on paye 54.32€.
  Pour quoi ? Pour prendre en compte des informations qu’ils ont déjà ?

  
  
  • Petite et jeune entreprise, karla AMAN, 1er septembre 2017

    Bonjour,

    Je souhaite attirer votre attention sur le fait que vous avez créé votre structure en 2013, des changements ont pu intervenir depuis... par ailleurs, le bénéficiaire effectif n’est pas nécessairement uniquement l’associé majoritaire. Il pourrait être également une personne qui contrôle votre entreprise par d’autres moyens. Nous avons tous les cas de figure... le votre semble être simple, mais ce n’est pas le greffier qui peut décider à votre place qui est le bénéficiaire effectif de l’entreprise.
    S’agissant du tarif, pour les entreprises déjà existantes au 1er août, il est en effet de 39,52€ auxquels s’ajoutent une taxe pour l’INPI qui archive le double des déclarations (5.90€) et il convient d’y appliquer la TVA.
    Dites-vous que vous n’aurez à faire la formalité qu’une fois, en effet tant qu’il n’y a pas de changement, il n’y aura pas de nouvelle déclaration à faire.

    Bien à vous,

    Karla AMAN
  
  
  • Liste des bénéficiaires - régularisation pour les entreprises existantes, elisabeth, 27 septembre 2017

    Bonjour,
    Selon le texte si je l’ai bien compris, les entreprises déjà existantes au 1er août 2017 ont jusqu’au 1er avril 2018 pour se conformer.
    Un greffe du tribunal de commerce dont je tairai le nom a réclamé à l’occasion d’une formalité modificative la fameuse liste des bénéfciaires précisant que l’entreprise avait 15 jours à compter du récépissé de dépôt de modification pour régulariser sa situation.
    Qu’en pensez-vous ?
  
  
  • Sans titre, Karla AMAN, 27 septembre 2017

    Bonjour,

    le texte est clair, les entreprises déjà créées au 1er août ont jusqu’au 1er avril 2018 pour régulariser leur situation. Cela n’empêche pas le greffe d’inviter l’entreprise à effectuer son dépôt de document relatif aux BE concomitamment à une formalité, mais le délai de 15 jours court exclusivement à compter du RDDCE (et donc pour les entreprises créées après le 1er août).

    Bien cordialement,
  
  
  • Cession de pats EURL, EricJ, 3 octobre 2017

    Bonjour,
    Dans le même esprit que la question d’Elisabeth...
    EURL créée en 2012. Le bénéficiaire effectif n’a pas encore été déclaré (a priori butoir au 1er avril 2018). Mais la totalité des parts va être cédée en octobre 2017 à une personne physique qui deviendra gérant. Le nouvel associé unique et gérant a-t-il jusqu’au 30 mars 2018 pour se déclarer en tant que nouveau BE ou la déclaration devra-t-elle être faire dans la foulée de la cession de parts ?
    Merci d’avance.
• 
  frais a gogo, maldo, 1er septembre 2017

  s’il faut à chaque fois qu’il y un changement d’actionnaire par exemple, faire une déclaration au greffe, cela va devenir assez cher pour les sociétés

  MD

  
  
  • Pas forcément , Karla Aman, 6 septembre 2017

    Bonjour,
    Je ne suis pas d’accord avec vous. ce n’est pas à chaque changement d’actionnaire qu’il faut faire une déclaration, mais uniquement si cela a un impact sur les bénéficiaires effectifs. Si un actionnaire n’a que 23% et change, il n’y a pas de déclaration à faire. En revanche si un bénéficiaire effectif change, il y a une déclaration à faire, car il est normal que les autorités de lutte contre le blanchiment en soient informées.
• 
  En présence de nu-propriétaires et d’usufruitiers : lesquels sont concernés par ce registre ?, Marie MARTIN, 6 septembre 2017

  Bonjour et merci pour votre article et vos réponses aux divers commentaires.
  Dans le cas suivant, qui faut-il déclarer dans le registre ?
  Il s’agit d’une SCI familiale. Le père et la mère possédaient chacun 50 % des parts en pleine propriété, mais ils n’en ont gardé que l’usufruit et ont fait donation de la nue-propriété à leurs 3 enfants, soit pour chacun 33,33 %..
  Le père est gérant et devra donc être déclaré à ce titre, mais qu’en est-il pour les autres ?
  Par ailleurs, faudra-t-il prévenir le greffe chaque fois qu’un des bénéficiaires effectifs changera d’adresse ?

  Marie13

  
  
  • Sans titre, Karla Aman, 6 septembre 2017

    Bonjour,
    si l’on raisonne sur le capital, ce sont les trois nu-propriétaires qu’il faut déclarer. Mais attention, il convient de regarder ce que prévoient les statuts en termes de droits de vote. Si un des parents a conservé plus de 25% des droits de vote, il devra également être déclaré. (mais il faut regarder les statuts pour vérifier les dispositions statutaires sur le droit de vote). Le gérant n’a pas à être déclaré, sauf si aucun bénéficiaire effectif n’a pas être identifié ou s’il dispose d’un autre moyen de contrôle (ex:enfants mineurs). le changement d’adresse d’un bénéficiaire effectif doit en effet etre déclaré.
    Bonne journee.
• 
  Sans titre, Franz VASSEUR, 8 septembre 2017

  Merci pour cet excellent article.
• 
  Sans titre, Frédéric GUILLAUMOND, 15 septembre 2017

  Bonjour,

  Merci pour les précisions apportées par votre article.

  Je ne partage toutefois pas votre enthousiasme conclusif (même si je le comprends au regard de vos fonctions ) pour les raisons suivantes :

   il s’applique, sauf erreur, notamment à des sociétés à responsabilité...dont les statuts sont déposés au Greffe. Les administrations, notamment fiscales, ont ainsi tout loisir d’en prendre connaissance,

   il s’applique également aux sociétés par actions, qui permettent par principe de préserver l’anonymat des associés / actionnaires ; aussi, imposer l’obligation d’indication du bénéficiaire devrait conduire à supprimer une telle forme de société,

   à l’heure où l’on peut lire ou entendre les aspirations, volontés, mesures tendant à simplifier la vie des affaires, la naissance de ce registre me laisse dubitatif au regard de ce qui semble constituer un anachronisme.

  Cordialement

  
  
  • Enthousiaste , Karla AMAN , 16 septembre 2017

    Bonjour,

    votre premier point pourrait s’entendre si le bénéficiaire effectif était obligatoirement un des associés d’une SARL. Il serait alors facile de le déduire des statuts. Il s’avère toutefois que ce n’est pas toujours le cas. Les modalités de contrôle indirect sont aussi variées que la créativité des juristes.

    S’agissant de votre second point:En quoi la révélation du BE à des autorités désignées de façon limitative remet en cause l’anonymat des actionnaires. Le registre n’étant pas public, l’argument me semble un peu facile.

    j’entends le point sur la simplification de la vie des Affaires. Mais ce qui me semblerait etre un anachronisme, ce serait que les différentes autorités de contrôle ne puissent disposer de ces informations dans le cadre de la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme.

    Ce registre a déjà été mis en place dans la majorité des pays européens, et souvent avec un accès public. Il est prévu une interconnexion au niveau européen. C’est dire combien la mobilisation et le partage entre pays et au plan national de ces informations est crucial.

    Alors, oui je conserve cet enthousiasme. Je ne connais pas votre fonction, cela m’évite donc le raccourci d’y voir la raison de votre position... Tant mieux !
  
  
  • Sans titre, Frédéric GUILLAUMOND, 18 septembre 2017

    Bonjour

    Le contrôle indirect n’empêche cependant pas de « remonter » la chaîne des participations.

    Ceci étant, une certaine exaspération résulte du fait qu’il est une fois encore demandé aux conseils de réaliser une partie du travail des diverses administrations…

    Aussi, veuillez pardonnez ma remarque, mais mon esprit taquin m’avait incité à l’écrire, car je ne comprenais pas un tel enthousiasme, pour un registre qui va occasionner des frais de Greffe supplémentaires sans qu’il en soit forcément autant des honoraires pour la réalisation d’un travail supplémentaire.

    Bien cordialement
  
  
  • Sans titre, Karla AMAN , 18 septembre 2017

    Bonjour,

    croyez moi, il est matériellement impossible pour le greffe de remonter les chaînes de participation. Comment détecter et évaluer le contrôle issu d’un contrat privé, d’un pacte d’actionnaires, ou celui des parents sur leurs enfants, d’un tuteur sur une personne dont les droits sont limités, de l’associé personne morale étrangère...?

    Par ailleurs je ne comprends pas pourquoi vous considérez qu’il s’agit du travail des administrations. Il s’agit de mon point de vue, de la responsabilité de l’entreprise de révéler qui est son BE. C’est une obligation qui découle même de la directive et tous les pays la mettent en œuvre de cette façon : par une déclaration de l’entreprise.

    Celle-ci peut choisir de se faire accompagner par un Conseil, lequel doit légitimement prétendre à sa juste rémunération.

    Pour ma part, je suis une juriste, et je suis fière de cette création car la France a fait preuve de réactivité en respectant (à quelques jours près) la date limite de mise en œuvre et de proportionnalité dans les modalités d’accès.

    J’insiste également sur l’utilité de ces informations car les autorités de contrôle et de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme vont pouvoir effectuer des recoupages, s’échanger des données et améliorer leurs missions.

    Pour le côté taquin, au moins nous avons une chose en commun.

    Bien à vous,
• 
  Sans titre, ChristelleB, 2 octobre 2017

  Bonjour,
  Je suis assistante juridique, nous avons 70 sociétés projets donc des sociétés vides, sans activité. Toutes ces sociétés sont dirigées par deux Co-gérants qui ne souhaitent pas être identifiés comme bénéficiaire effectif dans les 70 sociétés. Mes questions :
   est ce que je déclare un seul gérant comme bénéficiaire effectif ou les deux ?
   quel est l’engagement réel du bénéficiaire effectif et les risques ?

  Merci pour votre aide

  
  
  • Sans titre, Karla Aman, 3 octobre 2017

    Bonjour,

    le beneficiaire effectif n’est pas forcément le gérant.

    Les differents criteres sont indiqués dans le formulaire :
    il s’agit de la personne qui détient plus de 25% de parts ou de droits de vote ou qui exerce un contrôle indirect sur les organes de direction de la société.

    Il vous faut donc pour chaque société, analyser les statuts pour identifier cette personne. S’il y en a plusieurs, elles doivent toutes être déclarées.

    ce n’est que lorsque l’entreprise est dans l’impossibilité d’identifier cette personne qu’on déclare le gérant et s’il y en a plusieurs, ils doivent tous être déclarés.

    j’attire votre attention sur le fait qu’en cas de contrôle, il faut démontrer que l’on a été dans l’impossibilité d’identifier un BE, et qu’on a déclaré le gérant pour cette raison.

    s’agissant des sanctions, elles sont détaillées sur le formulaire : possibilité d’une injonction sous astreinte du tribunal et il y a également des sanctions pénales.

    bon courage pour vos déclarations.
• 
  L561-46 al. 1, EricJ, 3 octobre 2017

  Bonjour,
  Outre le dépôt au greffe prévu à l’alinéa 2, l’article L561-46 prévoit dans son premier alinéa que les entités visées "sont tenues d’obtenir et de conserver des informations"exactes et actualisées sur leurs bénéficiaires effectifs".
  Les modalités de conservation sont-elles fixées par décret (paru ou à paraître) ou libres ? Dans le dernier cas, quelle forme conseilleriez-vous ?
  Merci d’avance.
• 
  Association, EricJ, 3 octobre 2017

  Bonjour,
  Une petite association a été immatriculée au RCS lors de sa création alors qu’elle n’en avait pas (et qu’elle n’en a toujours pas) l’obligation. Est-elle soumise aux obligations en matière de bénéficiaire effectif ?
  Merci d’avance.
• 
  SCi familiale et démembrement, bardon A., 10 octobre 2017

  Bonjour
  Merci pour cet article.
  Mon mari et moi avons constité une SCI familiale en janvier 2017.
  Nous détenunons chacun 50% des parts et du capital.
  Je comprends donc que nous devons remplir chacun 1 document en cochant le a) plus de 25% du capital et le b) plus de 25% des droits de vote.
  Nous envisageons de donner la nue propriété à nos enfants mineurs.
  Comme nous avons jusqu’en avril 2018 pour déposer n’est il pas préférable d’attendre que la nue propriété soit donnée ?
  Cela aura t’il un impact sachant que les statuts stipulent qu’ils n’ont que des voix consultatives et donc pas de droit de vote délibératif ? Les enfants seront ils considérés comme des bénéficiaires effectifs ?
  Merci d’avance pour vos réponses.
• 
  paiement au greffe, Landousie Patrick, 18 octobre 2017

  Bonjour,
  il ne semble pas voir de sanction pour le non paiement de ce dépôt du document, ni l’obligation de joindre le paiement pour la validation de ce dépôt.?

  
  
  • Sans titre, EricJ, 20 octobre 2017

    Ci-dessous les deux premiers alinéas de l’article L.561-49 du code monétaire et financier :
    Le fait de ne pas déposer au registre du commerce et des sociétés le document relatif au bénéficiaire effectif requis en application du deuxième alinéa de l’article L. 561-46 ou de déposer un document comportant des informations inexactes ou incomplètes est puni de six mois d’emprisonnement et de 7 500 € d’amende.

    Les personnes physiques déclarées coupables de l’infraction prévue au premier alinéa encourent également les peines d’interdiction de gérer prévue à l’article 131-27 du code pénal et de privation partielle des droits civils et civiques prévue au 2° de l’article 131-26 du même code.
  
  
  • sanction pour la personne morale, Juline Morel, 24 octobre 2017

    Bonjour,
    Pour information, la sanction applicable pour la personne morale est une amende de 37.500 € (7.500 x5). Le 3ème alinéa de l’article L561-49 dispose que "Les personnes morales déclarées pénalement responsables, dans les conditions prévues par l’article 121-2 du code pénal, de l’infraction prévue au premier alinéa [à savoir le défaut de dépôt de la déclaration des bénéficiaires effectifs] encourent, outre l’amende suivant les modalités prévues par l’article 131-38 du code pénal, les peines prévues aux 1°, 3°, 4°, 5°, 6°, 7° et 9° de l’article 131-39 du même code." Les peines complémentaires visées à l’article 131-3 du code pénal sont les suivantes :
    "1° La dissolution [...]
    3° Le placement, pour une durée de cinq ans au plus, sous surveillance judiciaire ;
    4° La fermeture définitive ou pour une durée de cinq ans au plus des établissements ou de l’un ou de plusieurs des établissements de l’entreprise ayant servi à commettre les faits incriminés ;
    5° L’exclusion des marchés publics à titre définitif ou pour une durée de cinq ans au plus ;
    6° L’interdiction, à titre définitif ou pour une durée de cinq ans au plus, de procéder à une offre au public de titres financiers ou de faire admettre ses titres financiers aux négociations sur un marché réglementé ;
    7° L’interdiction, pour une durée de cinq ans au plus, d’émettre des chèques autres que ceux qui permettent le retrait de fonds par le tireur auprès du tiré ou ceux qui sont certifiés ou d’utiliser des cartes de paiement ;
    9° L’affichage de la décision prononcée ou la diffusion de celle-ci soit par la presse écrite, soit par tout moyen de communication au public par voie électronique ;"
    https://jmorel-avocat.com
• 
  Sans titre, LHUILLERY, 20 octobre 2017

  Bonjour,

  Nous sommes 2 associés à 50/50 d’une SARL. je suis seul gérant :
  J’ai indiqué :
  2)a) détention directe 50 %
  2)b) détention directe 50 %
  Pouvez vous m’indiquer ce que je dois compléter en 2)c) et 2)d) ?
  J’ai par ailleurs complété un intercalaire pour mon associé non gérant.

  merci par avance pour votre aide

  
  
  • Dépôt, Juline Morel, 24 octobre 2017

    Bonjour,

    Dès lors que vous détenez avec votre associé chacun 50% du capital et des droits de vote, soit plus de 25%, il n’est pas nécessaire de cocher la case 2c ni la case 2d.
    Les critères de contrôle (détention versus pouvoir de contrôle) ne sont pas cumulatifs : l’article R561-1 du code monétaire et financier actuel dispose que "Lorsque le client d’une des personnes mentionnées à l’article L. 561-2 est une société, on entend par bénéficiaire effectif de l’opération la ou les personnes physiques qui soit détiennent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote de la société, soit exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d’administration ou de direction de la société ou sur l’assemblée générale de ses associés."
    Par ailleurs, la case 2d doit être remplie uniquement s’il n’est pas possible de déterminer qui est le bénéficiaire effectif, étant précisé toutefois que si le greffe du tribunal de commerce de Paris a déjà prévu cette possibilité, le décret prévoyant cette option est encore au stade de projet.
    https://jmorel-avocat.com
• 
  intercalaire relatif au bénéficiaire effectif, valérie, 21 novembre 2017

  Bonjour

  Pouvez vous m’indiquer s’il vous plait, concernant "l’intercalaire" relatif au bénéficiaire effectif d’une société
  au paragraphe 1
  réponse c) exercice, par tout moyen, d’un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion, d’administration, de direction de la société ou sur l’assemblée générale des associés ou actionnaires
  j’ai répondu Associé
  est-ce la bonne réponse ?
  Par avance, merci pour votre retour
• 
  ON PAYE ENCORE, simard, 1er décembre 2017

  Article très bien
  le blanchiment d argent ok pour qui ???
  Certainement pas pour les petites structures
  encore les petits qui paient pour les gros
• 
  Registre BE, ITD, 25 janvier 2018

  Bonjour Madame AMAN,
  Votre article est très instructif !
  Je dois déclarer les BE pour deux sociétés françaises, n’ayant aucun lien entre elles, dont l’associée unique est une société étrangère, l’une européenne et l’autre hors UE, détenant 100% du capital de la société française.
  L’une des sociétés est gérée par une personne physique de nationalité française et l’autre de nationalité bulgare.
  Dans ce cas, est-ce le gérant déclaré au RCS français le BE ?
  Ou dois-je demander toute la chaîne des participations de ces sociétés jusqu’à déterminer la personne physique détenant ou ayant un droit de vote de plus de 25% à déclarer comme BE au registre français, sachant que probablement cette dernière est de nationalité étrangère ?
  Merci de votre réponse,
  Bien cordialement.
  ITD.