La loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 instaurait dans son Titre II Ter la « Société coopération d’intérêt collectif ». Diverses lois sont ensuite venues modifier ces dispositions afin d’adapter au mieux cette catégorie de structure qui répond notamment à des enjeux sociaux et économiques, aujourd’hui mis en avant dans de nombreux projets sociétaux.

La société coopérative d’intérêt collectif, ou S.C.I.C., est définie à l’article 19 quinquies de la loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 comme pouvant être une Société anonyme, une Société par actions simplifiées ou une Société à responsabilité limitée à capital variable, qui a pour objet « la production ou la fourniture de biens et de services d’intérêt collectif, qui présentent un caractère d’utilité sociale ».

Dans un premier temps, il faut s’interroger sur la forme que prendra la S.C.I.C. : SA, SAS ou SARL ?

Une fois la forme juridique choisie, et dans un second temps, il faut rédiger les statuts de la future Société et s’interroger sur les conditions de fond régissant la constitution de celle-ci.

Forme

La Société Coopérative d’Intérêt Collectif, quelle que soit la forme juridique choisie, est régie par :
 La loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, notamment le Titre II Ter portant statut des Société Coopérative d’Intérêt Collectif (ci-après « SCIC ») et le décret n°2002-241 du 21 février 2002 relatif aux modalités d’agrément des SCIC et à la procédure de révision coopérative ;
 Les articles L. 231-1 à L. 231-8 du Code de commerce (anciennement Titre III de la Loi du 24 juillet 1867) sur les Sociétés à capital variable ;
 La loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire et plus particulièrement les dispositions des articles 33 et 34 applicables aux S.C.I.C. ;
 Ses statuts.

Par exemple, si les futurs associés ont décidé de constituer une S.C.I.C. par actions simplifiée, il convient d’ajouter que la Société sera également régie par le Livre II du Code de commerce et plus particulièrement les articles L. 227-1 à L. 227-20 du même Code applicables aux Sociétés par actions simplifiée.

Ces mentions doivent figurer à l’article 1er « Forme » des statuts.

Objet et Projet coopératif

Comme toute Société, la S.C.I.C. doit définir un objet social, qui figurera à l’article 2 des statuts.

En outre, les futurs associés doivent, conformément à l’article 1er du décret n°2015-1381 du 29 octobre 2015 («  … description du projet coopératif constituant l’objet social … accompagnée des éléments attestant du caractère d’utilité social …  »), définir le projet coopératif afin de démontrer l’intérêt collectif de l’objet social et donc de la Société.

Ils peuvent, par exemple, définir le contexte général et l’historique de la démarche, indiquer les finalités d’intérêt collectif de la S.C.I.C., ses valeurs et ses principes coopératifs, démontrer en quoi le projet pourrait conforter l’emploi local, ou encore permettre la gestion durable d’une ressource, etc…

Les associés de la S.C.I.C.

L’article 19 septies de la loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 donne la liste des personnes, physiques ou morales, pouvant être associés de S.C.I.C.. Cet article doit figurer, tel qu’il est rédigé dans la Loi, en en-tête de l’article des statuts concernant les associés et les catégories d’associés.

« Peut être associé d’une société coopérative d’intérêt collectif toute personne physique ou morale qui contribue par tout moyen à l’activité de la coopérative, notamment toute personne productrice de biens ou de services, tout salarié de la coopérative, toute personne qui bénéficie habituellement, à titre gratuit ou onéreux, des activités de la coopérative, toute personne physique souhaitant participer bénévolement à son activité ou toute personne publique. »

Le législateur exige que la Société comprenne, à tout le moins, trois catégories d’associés dont :
 Des bénéficiaires des activités de la S.C.I.C. ;
 Des salariés, au moins un ou, en l’absence de personnes salariées au sein de la Société, les producteurs de biens ou de services de la Coopérative (nouveauté apportée par la Loi n°2014-856 du 31 juillet 2014, article 33) ;
 Toute autre personne physique ou morale (bénévoles, collectivités publiques…).

Les différentes catégories d’associés sont définies dans les statuts :

 Catégorie des salariés ou producteurs de biens et/ou de services non-salariés :

Il s’agit des salariés de la SCIC et liés à celle-ci par un contrat de travail à durée indéterminée, ou de toute personne, physique ou morale, producteur de biens et/ou de services pour le compte de la SCIC, non salariée et notamment tous exploitants forestiers.

 Catégorie des bénéficiaires du bien et/ou du service :

Il s’agit des personnes, physiques ou morales, partageant les valeurs de la SCIC et consommatrices des produits et/ou services commercialisés par la SCIC, et notamment des usines consommatrices de bois.

 Catégorie des bénévoles :

Il s’agit de toute personne physique, partageant les valeurs de la SCIC, qui souhaite participer, de manière volontaire et bénévole à l’activité de celle-ci.

 Catégorie sui generis :

Cette catégorie est composée de toute personne physique ou morale, partageant les valeurs de la SCIC citées à l’article « Objet social » des présents Statuts et ne rentrant dans aucune des autres catégories ci-dessus.

Il convient également de définir dans les statuts «  les conditions d’acquisition et de perte de la qualité d’associé par exclusion ou par radiation, ainsi que les conditions dans lesquelles les salariés peuvent être tenus de demander leur admission en qualité d’associé ».

Il est par exemple possible pour une S.C.I.C. par actions simplifiée de prévoir que toute candidature, aux fins de devenir associé, devra être portée à la connaissance, par tout moyen, du Président et/ou du Directeur Général à charge pour ce(s) dernier(s) de la soumettre, dans un délai de deux (2) mois (par exemple), au vote du Conseil d’Administration.

Depuis la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 «  les collectivités territoriales, leurs groupements et les établissements publics territoriaux peuvent détenir ensemble jusqu’à 50 % du capital » d’une S.C.I.C..

Selon la forme juridique choisie, des règles quant au nombre minimum et maximum d’associés doivent être respectées :

Société A Responsabilité Limitée
Minimum 3 associés
Maximum 100 associés

Société par Actions Simplifiée et Société Anonymes
Au moins 3 associés
Pas de limite maximale

Le capital social

Les S.C.I.C. « sont des sociétés anonymes, des sociétés par actions simplifiées ou des sociétés à responsabilité limité à capital variable…  » (article 19 quiquies de la Loi n°47-1775).

Uniquement pour la Société à responsabilité limitée, le capital social minimum légal est de 18.500 euros.

Les statuts constitutifs doivent indiquer les nom et prénom, le montant de la souscription et le montant libéré et versé par chaque associé.

Si le capital social n’est pas totalement libéré à la souscription, la libération du solde devra intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision par exemple du Président ou de la collectivités des associés, dans les cinq ans de la constitution de la S.C.I.C..

Les règles de variabilité du capital social doivent également figurer dans les statuts, ainsi que le montant du capital social minimum.

Concernant les règles régissant les titres de la S.C.I.C., et selon la forme juridique choisie (actions ou parts sociales), il convient de se référer au droit commun des sociétés anonymes, des sociétés par actions simplifiées ou des sociétés à responsabilité limité.

Le droit de vote – Les collèges de vote

Comme dans toute Société, au sein d’une S.C.I.C., les associés ont un droit de vote et la règle reste la même soit : 1 associé = 1 voix (article 19 octies de la loi n°47-1775).

Il est possible de pondérer le résultat de chaque vote en fonction de l’effectif ou de l’engagement des coopérateurs. Cela permet ainsi de maintenir l’équilibre entre les groupes d’associés et la garantie de la gestion démocratique au sein de la SCIC.

Il faut donc définir, dans les statuts, les collèges de vote (au minimum trois) et les droits de vote, en pourcentage, de chacun des collèges.

Les règles de composition et de modification des collèges doivent également y figurer.

Administration de la Société

Comme dans toute Société, la S.C.I.C. a des dirigeants.

Par exemple pour une S.C.I.C. par actions simplifiée, celle-ci peut être administrée par un Président, un Conseil d’Administration et s’il y a lieu un Directeur Général.

Les pouvoirs et conditions de nomination/révocation de chacun doivent être définis dans les statuts.

Répartition des bénéfices – Réserves

L’article 19 nonies de la loi n°47-1775 indique la marche à suivre concernant le résultat de fin d’exercice.

L’Assemblée des associés doit obligatoirement affecter 15 % des bénéfices à la réserve légale, jusqu’à ce que ce poste atteigne le montant le plus élevé du capital social.

En outre, et conformément aux dispositions prévues dans les statuts, les associés doivent doter annuellement une réserve statutaire. Cette dotation « ne peut être inférieure à 50 % des sommes disponibles après dotation de la réserve légale ».

A noter que, quelle que soit leur origine ou leur dénomination, les réserves ne peuvent jamais être incorporées au capital et donner lieu à la création de nouvelles actions ou à l’élévation de la valeur nominale des actions, ni être utilisées pour libérer les actions souscrites, ni être distribuées, directement ou indirectement, au cours de la vie de la S.C.I.C. ou à son terme, aux associés ou travailleurs de celle-ci ou à leurs héritiers ou ayants droit.

Enfin, à noter que depuis la loi n°2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit, l’article 19 terdecies a été abrogé : autrement dit, les S.C.I.C. n’ont plus besoin de faire l’objet d’un agrément préfectoral.

Cédric GOUIN Juriste Collaborateur de Maître Philippe LHOMME CONVENTIO cedric.gouin@conventio.fr