Dans le cadre de la lutte anti-corruption, la loi Sapin II (art. 17) a notamment instauré une obligation d’évaluation des tiers. Pour faciliter et sécuriser cette tâche, Franck Verdun, Avocat au Barreau de Paris (Cabinet Verdun Verniole avocats) a conçu EVAL’TIERS. Une solution digitale co-construite avec ses premiers utilisateurs : Carole Corvisier, Directrice juridique et compliance Groupe (Cromology) et Patrick Remot, Directeur Juridique et Conformité (Clear Channel France). Ils nous parlent tous les trois de cet outil.

Pourquoi une nouvelle solution digitale vous est-elle apparue nécessaire pour l’évaluation des tiers ?

Franck Verdun : En tant qu’avocats, nous conseillons nos clients sur le déploiement de leur programme de conformité anti-corruption, notamment sur la cartographie d’exposition au risque de corruption. Cette expérience nous a fait mesurer les problématiques opérationnelles spécifiques que soulève l’obligation d’évaluation de l’intégrité des tiers.

La difficulté est qu’il faut recueillir et traiter beaucoup d’informations sur les tiers évalués. S’y ajoute la nécessité de faire intervenir différentes parties prenantes pour prendre la décision de validation ou de rejet (opérationnels, responsable conformité, instance dirigeante), suivant les recommandations de l’AFA sur lesquelles nous nous sommes appuyés pour construire l’architecture de l’outil. Enfin, l’ensemble des informations permettant l’évaluation et l’historique des décisions, des relances, etc. doivent être conservées et auditables à tout moment. Ces exigences militent pour la digitalisation de l’ensemble du processus.

Comment fonctionne l’outil ?

F.V. : EVAL’TIERS permet de recueillir l’information auprès du tiers, par l’envoi de questionnaires. L’outil traite les réponses en y associant des alertes selon la nature ou l’absence de réponses. Les valeurs de ces alertes déterminent le workflow de validation ou de rejet du tiers.

Ce workflow est essentiel dans la démarche, car les personnes autorisées doivent prendre une décision, régulièrement actualisable, avec un dispositif de "refresh" des évaluations que permet l’outil.

EVAL’TIERS est conçu pour digitaliser la politique d’évaluation des tiers établie par l’entreprise. En fonction de ses choix, formalisés en amont, nous déterminons les catégories de tiers de l’entreprise et y attachons des valeurs de risques, qui vont définir le niveau de profondeur de l’évaluation. Chaque environnement est donc adapté aux choix de l’entreprise.

Côté direction juridique, quelles fonctionnalités sont particulièrement précieuses ?

Carole Corvisier : Sans outil digital, l’évaluation des tiers se faisait de manière un peu artisanale, avec des questionnaires souvent transmis aux tiers par e-mail et des retours (réponses et documents) arrivant au gré des relances. EVAL’TIERS a dans ce cadre plusieurs vertus, par la facilité et la praticité qu’il offre dans la gestion des échanges et le traitement des informations.

Il est par exemple fréquent que le destinataire du questionnaire n’ait pas la réponse à l’ensemble des questions. EVAL’TIERS lui permet de répartir celles-ci entre les différents répondants potentiels au sein de son organisation. L’outil gère aussi les déclarations de conflits d’intérêts et permet de paramétrer des alertes et, plus largement, tout le processus d’escalade de validation, en fonction des réponses. a possibilité de générer des relances avec une régularité appropriée au niveau de risque est aussi très pertinente. Les questions liées à la conservation des données et à leur traçabilité sont par ailleurs importantes en matière de compliance et EVAL’TIERS permet de gérer de manière fiable ces aspects.

Patrick Remot : J’ai la même approche que Carole et nous nous sommes rapidement rendu compte que les questionnaires papier n’étaient pas la bonne solution : entre l’envoi lui-même aux tiers, la gestion des retours et des non-retours, la centralisation des informations, etc., tout cela était extrêmement fastidieux à gérer d’un point de vue administratif. Il fallait absolument permettre à tous de se simplifier la tâche et de se soulager de cette gestion administrative.
La digitalisation s’imposait. EVAL’TIERS nous a permis de tirer pleinement tous les bénéfices du numérique et de nous affranchir de la gestion de ce « monstre » administratif auquel s’apparentait initialement l’évaluation des tiers !

Et ce, d’autant plus que cette solution sur-mesure nous a permis de développer des éléments qui nous semblaient importants pour l’adoption de l’outil par les tiers. L’une des fonctionnalités auxquelles je tenais particulièrement était la délégation des blocs dans le questionnaire. Avec EVAL’TIERS, si par exemple l’opérationnel qui reçoit le questionnaire est un commercial ou un acheteur et qu’il n’est pas en mesure de répondre aux questions « corporate » , il peut « dispatcher » le travail de façon très simple vers ses collègues spécialistes. La réponse au questionnaire par l’entreprise tierce est ainsi facilitée.

Une autre fonctionnalité indispensable est le fait que l’outil ne puisse pas être « forcé » en interne, de sorte qu’un manager qui voudrait absolument travailler avec un prestataire, alors même que le retour du questionnaire montre des points alarmants, ne peut pas valider l’évaluation, laquelle remonte automatiquement à son N+1, voire au directeur de la conformité suivant les cas.

Pouvez-vous nous en dire un peu plus sur la manière dont l’outil a été co-construit ?

F.V. : La co-construction est en effet l’une des spécificités de notre démarche. Nous avons développé un outil métier avec nos clients juristes d’entreprise.

Nous savons tous analyser les textes évidemment, mais l’intérêt était de travailler ensemble pour traduire les obligations légales en fonctionnalités digitales qui puissent intégrer les contraintes opérationnelles.

Nous avons mis ensemble « les mains dans le cambouis » si je peux dire, pour façonner la solution digitale adéquate. Et je dois dire que nos clients juristes d’entreprise ont fait preuve d’une remarquable capacité d’innovation et d’appréhension de la digitalisation.

C.C. : Dans la mise en place d’EVAL’TIERS, au-delà des performances techniques de la solution, j’ai apprécié d’être en contact avec Franck qui, en tant qu’avocat, connaît les préoccupations des juristes et parle le même langage. Nous avions l’objectif commun de parvenir à un outil qui nous « ressemble » sur la base de notre cartographie propre (avec « nos » tiers, « nos » seuils, etc.). Franck est aussi à l’écoute des retours des opérationnels quant à l’utilisation de l’outil.

P.R. : Nous avons eu nous aussi beaucoup de réunions avec Franck et y avons inclus le plus souvent les différents départements de notre entreprise qui ont donc été d’associés très en amont. Certes, nous aurions pu développer ce type d’outil avec nos équipes IT en interne, mais ça aurait été plus compliqué.

C’est assez commun à toutes les directions juridiques et conformité : pour obtenir des évolutions informatiques ou un outil spécifique, il faut d’abord beaucoup argumenter pour débloquer des ressources et ensuite passer beaucoup de temps pour faire comprendre nos besoins. Pour éviter tout cela, j’ai préféré recourir à une solution externe. Cela s’est avéré non seulement beaucoup plus simple, mais aussi plus rapide et moins coûteux, sans nous empêcher, bien au contraire, d’exprimer nos besoins, de tester au fur et à mesure et donc de co-créer l’outil et l’adapter à notre activité.

Avez-vous de retours « de terrain » ? Les tiers évalués collaborent-ils plus facilement ?

P.R. : Nous étions très curieux au moment du déploiement d’EVAL’TIERS, de savoir comment il serait perçu par les tiers, car son « adoption » par ces derniers constitue l’un des enjeux majeurs de cet outil. Tous ont souligné son caractère très intuitif pour remplir les questionnaires et la qualité des aides et explications présentes pour les accompagner au mieux dans les réponses.

En interne, nous avions évidemment expliqué en amont l’intérêt de l’outil à l’instance dirigeante, qui a tout de suite été convaincue et nous a soutenu tout au long du projet. Au fur et à mesure de l’avancée du projet et de nos besoins, nous avons convié les différentes équipes opérationnelles, de sorte qu’à l’arrivée, les formations ont pu se faire rapidement. Cela montre aussi que l’outil est vraiment simple et intuitif et ne nécessite pas de longues heures d’apprentissage.

C.C. : Plus largement, le recours à la plateforme crédibilise la démarche en la rendant plus professionnelle, que ce soit auprès des opérationnels ou auprès des tiers évalués. Vis-à-vis de l’AFA, cela peut également permettre de montrer que l’entreprise s’est dotée de ressources pour la conformité, qu’elle se donne les moyens de répondre à ses obligations. Cela montre aussi une direction juridique dynamique, qui se digitalise pour être plus performante et contribue à dépoussiérer l’image surannée que certains peuvent encore avoir du juriste d’entreprise !

Quelles nouvelles fonctionnalités allez-vous proposer prochainement ?

F.V. : À l’usage, nous améliorons progressivement ce qui doit l’être ; nous veillons à être réactifs pour améliorer l’expérience utilisateur. C’est vraiment le résultat d’une intelligence collective, puisque tous bénéficient des améliorations et des bonnes idées proposées par certains d’entre eux.

Des évolutions sont prévues, toujours avec l’idée de tenir les promesses de la digitalisation, parce que cela doit rester simple, facile et pratique et, comme le disait Carole tout à l’heure, de bien rester dans le cadre légal, c’est-à-dire que l’outil réponde avant tout aux contraintes juridiques de son utilisation et aux impératifs de sécurité des données (hébergement en France, chiffrement, sécurité de l’architecture informatique, sauvegardes régulières, conformité RGPD, etc.).

Nous ajoutons des questionnaires régulièrement pour pouvoir répondre aux spécificités des structures et des secteurs d’activité. Nous avons par exemple ajouté récemment des questionnaires associations/fondations et nous allons travailler sur un modèle collectivités locales. Nous allons aussi prévoir, sur la base des informations entrées dans le questionnaire par le tiers, la possibilité d’aller interroger les bases en open source, de plus en plus nombreuses, par exemple du côté de l’INPI ou de la Direction générale du Trésor.

Interview réalisée à la demande d’un partenaire Propos recueillis par A. Dorange