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Liquidation amiable : les 4 règles d’or. Par Kenza Bennani, Juriste.
Parution : vendredi 11 mars 2022
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La fermeture d’une société n’est pas nécessairement le signe que tout va mal, mais juste une page professionnelle qui se tourne.

Vous êtes tous d’accord pour fermer votre société, sans que celle-ci soit confrontée à des difficultés économiques  ? Si vous êtes seul maître à bord, vous êtes certains de vouloir mettre les clés sous la porte  ? Vous devez donc procéder à la liquidation amiable de votre société pour clôturer votre activité.

La liquidation amiable n’est pas à confondre avec une liquidation judiciaire, qui elle, requiert la force du juge et un état de cessation des paiements déclaré.
Voici les quatre règles d’or d’une liquidation amiable réussie.

Avoir une vraie raison de fermer sa société.

Avoir une baisse d’intérêt pour ses affaires professionnelles ne suffit pas à vouloir tout quitter. Il vaut mieux avoir de sérieuses raisons de fermer sa société.

D’abord, votre société peut avoir expiré (par exemple, une SARL est constituée pour une durée maximale de 99 ans).

Vous pouvez encore avoir réalisé votre objet social.

Il se peut aussi qu’elle résulte d’une clause statutaire (si vous avez prévu que la survenance d’un événement spécifique impliquerait une liquidation amiable).

Vous pouvez enfin ne plus vous entendre avec les associés et ne plus souhaiter partager ce projet en commun.

Toutefois, la liquidation de votre société est irrévocable. En d’autres termes, votre société sera fermée, et ce, pour toujours. Si vous envisagez de fermer votre société sans pour autant que la fermeture soit définitive, vous pouvez procéder à sa mise en sommeil [1].

La mise en sommeil permettra à votre structure juridique de subsister sans que l’activité se poursuive. Attention, la mise en sommeil de la société ne peut dépasser deux ans pour une société.

Si à la fin de la mise en sommeil, vous souhaitez toujours fermer votre société, vous pourrez toujours procéder à sa liquidation.

Vérifier que sa société n’est pas en faillite.

La liquidation amiable [2] porte ce nom pour deux raisons et l’une d’entre est l’absence de difficulté économique.

Votre société, pour faire l’objet d’une liquidation amiable, ne doit donc pas être en cessation des paiements (contrairement à une liquidation judiciaire). Elle doit pouvoir faire face au règlement de toutes ses créances. Et pour cela, elle doit disposer des fonds nécessaires pour payer la totalité de ses créanciers.

Vous l’aurez compris, vos créanciers ne devront faire aucune déclaration de leur créance au passif de votre société.

Être en accord avec ses associés.

La deuxième raison pour laquelle on parle de liquidation amiable est l’envie que partagent tous les associés de la société de fermer cette dernière.

Vous ne pouvez décider tout seul de la liquidation de votre société si d’autres personnes sont également associées.

Pour décider d’une procédure de liquidation amiable, vous devez solliciter tous les associés de la société réunis en Assemblée générale extraordinaire, afin de voter pour la décision de liquidation, et de nommer un liquidateur.

Procéder d’abord à la dissolution.

La procédure de liquidation amiable doit absolument être précédée de la dissolution de votre société.

La dissolution de la société va permettre de désigner un liquidateur amiable ; et
de procéder aux formalités de dissolution puis de liquidation.

Elle doit faire l’objet d’un procès-verbal de dissolution.

Ensuite, dans les 30 jours qui suivent la signature du procès-verbal de dissolution, c’est au liquidateur de procéder aux formalités de dissolution de la société.

En effet, a dissolution doit répondre à des formalités obligatoires, à savoir :
- remplir le formulaire M2 ;
- obtenir un justificatif d’identité de liquidateur et une déclaration de non-condamnation  ;
- produire une attestation de parution de la décision de dissolution dans un journal d’annonces légales compétent ; et
- payer les frais au greffe du Tribunal de commerce.

Ce n’est qu’après avoir réalisé toutes ces formalités que vous recevrez votre Kbis de dissolution. Mais ce n’est pas tout, il faut ensuite procéder à la liquidation de votre société, dans un délai de 30 jours à compter de la signature du procès-verbal de dissolution.

Procéder ensuite à la liquidation.

Une fois le liquidateur nommé par l’Assemblée générale, il faut que votre société paye toutes ses dettes impayées.

Pour cela, le liquidateur dresse un bilan financier pour faire un état des lieux du patrimoine de la société. Suite à cela, le liquidateur a en charge la revente des actifs de l’entreprise pour régler les dettes.

Ensuite, le liquidateur convoque tous les associés une nouvelle fois en Assemblée générale extraordinaire pour clôturer les opérations de liquidation. En effet, lors de l’Assemblée générale, les associés votent la clôture des comptes et répartissent le boni ou mali de liquidation. Le quitus donné au liquidateur marque la fin de la procédure de liquidation amiable.

Cette Assemblée générale prend fin également par un procès-verbal qui formalise la fin de la liquidation et doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales compétent.

Au moins une fois par an, vous devez être tenus au courant par le liquidateur de l’avancée de la liquidation.

Radier sa société du RCS.

Pour prévenir le public que votre société a été fermé, un avis de liquidation est publié dans un journal d’annonces légales compétent. Votre société est ensuite radiée du registre du commerce et des sociétés (RCS).

Pour cela, le liquidateur doit fournir les pièces justificatives suivantes :
- un formulaire (le formulaire M4) signé ;
- le procès-verbal de dissolution ;
- les comptes approuvés ;
- l’attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales compétent ; et
- le paiement des frais.

Kenza Bennani Juriste en droit des affaires
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