Afin de négocier le prix juste, l’acquéreur va procéder (en tous cas, c’est fortement conseillé) à une « due diligence », c’est à dire un audit des risques qui pèsent sur l’entreprise et des passifs qui pourraient surgir. C’est en quelque sorte l’état des lieux d’entrée de votre nouvel appartement...

Ces audits portent classiquement sur la santé financière de la société, mais également sur les aspects commerciaux, ressources humaines, techniques, environnementaux, droit social et plus généralement tous les domaines spécifiques que l’acquéreur juge clé dans l’activité économique de la société.

Parmi les audits réalisés, il est recommandé d’effectuer une due diligence fiscale. Il s’agit là d’un poste qui peut faire surgir un passif important en cas de contrôle fiscal. Ce risque particulier doit être chiffré et anticipé. Son identification permettra, en fonction de l’opportunité, de (i) négocier un prix à la baisse (ii) négocier une garantie d’actif et de passif, (iii) purger le risque en régularisant les irrégularités lorsque c’est possible.

Alors voici les 3 points principaux incontournables à étudier :

1. La TVA.

Les déclarations sont elles biens réalisées ? Déposées dans les délais ? Les taux appliqués sont ils les bons ? Voila quelques exemples des questions à se poser dans ce domaine. Les irrégularités causés sur des sujets de TVA ont l’inconvénient d’être chroniques.

A l’issue d’une procédure de contrôle, l’accumulation d’erreurs peut représenter un passif important. Il est indispensable de chiffrer ce risque afin de prendre en compte ce passif latent.

L’identification de cette irrégularité permettra de corriger les erreurs rapidement afin d’arrêter de cumuler du passif. Souvent, l’acquéreur optera pour régulariser spontanément les irrégularités passées et non prescrites.

2. Les charges déductibles.

N’hésitez pas à descendre les postes de dépenses importants qui ont été déduit du résultat fiscal. Cela vous permettra de repérer si des charges réglées par la société l’ont été indûment. Certaines charges, parfois récurrentes, sont mises à la charge de la société alors qu’elles présentent un intérêt contestable pour celle-ci.

Il n’est pas rare que la prise en charge de certaines dépenses par la société soit questionnée par l’administration fiscale lors d’un contrôle. Bien identifier ces dépenses constitue bien entendu un élément de négociation important.

Le chiffrage de ce risque est par ailleurs plus simple - bien qu’un peu fastidieux - que pour l’aspect TVA alors ne vous privez pas d’éplucher les écritures comptables...

3. La déductibilité des provisions.

Toutes les provisions passées comptablement ne peuvent pas être déduites du résultat fiscal. Pour cela, elles doivent répondre à un certain nombre de critères et de conditions.

Ces sujets sont également souvent un point d’attention particulier lors d’un contrôle fiscal qui peut chiffrer rapidement en fonction des provisions et des raisons de leur constitution.

Ce point est moins souvent analysé que les deux précédents, les vérifications et les éléments permettant de déterminer le niveau de risque d’une provision potentiellement déduite à tort sont parfois peu accessibles dans le cadre des négociations. Toutefois, en fonction des montants en jeu, creuser ce sujet peut permettre de révéler des irrégularités.

Evidemment, la liste pourrait être beaucoup plus longue et va dépendre également de l’activité développée par la société (par exemple en cas d’exportations / d’importations : sujets douaniers ?).