Instauré par la loi pacte n°2019-486 du 22 mai 2019 et actuellement prévu aux articles L23-11-1 à L23-11-4 du Code de commerce, le partage de plus-value est un dispositif destiné à favoriser la cohésion entre les actionnaires et les salariés : il engage les actionnaires et les investisseurs à reverser jusqu’à 10% de leurs plus-values réalisées lors de la cession de leurs titres. Mais comme fonctionne t’il et quelles sont les règles à respecter pour le mettre en place ?

Le partage de plus-values de cession, c’est quoi ?

Le partage des plus-values de cession de titres avec les salariés de société, introduit par la loi Pacte du 22 mai 2019 et actuellement prévu aux articles L23-11-1 à L23-11-4 du Code de commerce est un dispositif de motivation et de fidélisation des salariés.

En effet, en cas de cession de titres, les plus-values vont normalement au seul vendeur et donc au seul détenteur des titres vendus. Mais, avec ce dispositif, destiné à motiver et fidéliser les salariés, ce dispositif permet aux actionnaires et investisseurs de reverser aux salariés de l’entreprise jusqu’à 10% des plus-values réalisées en cas de cession ou de rachat de leurs titres.

Comment est calculée la plus-value de cession ?

La part revenant aux salariés ne peut excéder 10% du montant de la plus-value, mentionnée au premier alinéa de l’article L23-11-3 du Code de commerce, déterminée dans les conditions prévues au premier alinéa du 1 de l’article 150-0 D du Code général des impôts, soit 30% du plafond annuel de la sécurité sociale par bénéficiaire : au delà, les sommes versées sont considérées comme un revenu d’activité et sont donc chargées en conséquence.

Pour rappel, le plafond annuel de la sécurité sociale (Pass) est un montant servant de base de calcul à certaines prestations sociales. en 2022, son montant était de 41 136 euros. Chaque salarié bénéficiaire d’un contrat de partage de plus-value de cession peut dont recevoir jusqu’à 12 340,80 euros (30% de 41 136 euros) exonérés d’impôt sur le revenu.

Pourquoi réaliser un contrat de partage de plus-value ?

Le partage de plus-value de cession est un acte social fort qui offres de nombreux avantages :

 Récompenser les salariés de leur travail : le dispositif bénéficie à tous les salariés de l’entreprise (sous condition d’ancienneté) qui ont été présents, au moins partiellement, durant la période allant de la signature du contrat à la cession des titres. Il permet de les récompenser en cas de plus-value, celle-ci découlant bien souvent de leur travail : il s’agit donc d’un outil de motivation et de fidélisation de l’ensemble du personnel remplissant certaines conditions ;

 Rassurer les instances représentatives : lors de l’arrivée au capital d’un nouvel investisseur, la mise en place d’un contrat de partage constitue un signal important de son engagement dans la durée au sein de l’entreprise. De par son investissement, il démontre que l’intérêt des salariés est aussi le sien, pouvant désamorcer les différents craintes des représentants du personnel.

Comment partager les plus-values de cession ?

Le contrat de partage des plus-values de cession répond à plusieurs règles spécifiques :

 Les sociétés concernées : le contrat ne peut être conclu qu’au sein d’une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, financière ou agricoles. Les sociétés gérant leur propre patrimoine en sont donc exclues.

 Les salariés concernés : le contrat de partage doit profiter à l’ensemble des salariés, français et étrangers, présents au sein de l’entreprise durant la période comprise entre la signature du contrat et la cession des titres. Ils doivent néanmoins être adhérents du Plan d’épargne entreprise ( PEE) et remplir une condition d’ancienneté.

 L’existence d’un PEE : la société doit disposer d’un Plan d’épargne entreprise (PEE) avant la mise en place du contrat car c’est par ce biais que la plus value est partagée au salariés.

 La durée de l’engagement : suite à la conclusion d’un contrat de partage, les actionnaires ne peuvent pas céder leurs titres avant au minimum 3 ans. sous certaines conditions, cette durée peut être rapportée à 12 mois pour les contrats signés entre le 1er janvier 2021 et le 23 mai 2021.

 Le versement de la plus-value : suite à la cession, les actionnaires disposent d’un mois pour reverser l’éventuelle plus-value réalisée dont le montant est négocié dans le contrat à l’entreprise. la société prélève les sommes nécessaires à l’acquittement de ses charges sociales et fiscales, puis reverse le reliquat aux salariés dans les 90 jours via le PEE.

 La répartition de la plus-value : les sommes peuvent être réparties uniformément entre tous les salariés, proportionnellement aux salaires, proportionnellement à la durée de présence des salariés au sein de l’entreprise ou encore avec une combinaison de ces trois critères. Cette répartition doit être définie par l’entreprise par le biais du contrat de partage.

Quelle imposition pour les salariés ?

Les plus-values reversées via le PEE entrent dans le cadre de l’abondement de l’employeur. Elles sont donc exonérées d’impôt sur le revenu, à condition d’être conservées au moins 5 ans sur le PEE ( sauf exceptions).

Natal Yitcko Avocat au Barreau de Paris Société d'avocats Chatel et Associés [->avocats@cabinetchatel.fr]