Forum : Installation des Avocats et accès à la profession

Partage d'informations sur les modalités d'installation, retours d'expérience... mais aussi passerelles vers la profession d'avocat.

  
 Annonces Réponses Vus Dernier message
   Sur ce nouveau forum
de Sibi-Avocat-pénal le Mer 14 Mar 2007 17:04
Réponses : 2 Vus : 52076 Dernier message :
de Sibi-Avocat-pénal  
le Dim 18 Fév 2018 18:08
 Sujets Réponses Vus Dernier message
   Calcul rétrocession HT et net
de taxnomore le Mar 07 Mar 2017 17:13
Réponses : 8 Vus : 96667 Dernier message :
de taxnomore  
le Lun 17 Avr 2023 16:13
   Fil de discussion Spécial "Questions pour l'installation"
1, 2 de Débutant80 le Mer 20 Juin 2012 18:31
Réponses : 11 Vus : 71551 Dernier message :
de Débutant80  
le Sam 15 Déc 2018 16:25
   Examen de déontologie - Art. 98
1 ... 8, 9, 10 de KGN le Ven 01 Mar 2013 15:19
Réponses : 97 Vus : 184351 Dernier message :
de KGN  
le Lun 08 Juil 2024 17:50
   Passerelle école d'avocat sans passer le CRFPA (compliance)
de Auris le Mer 08 Mai 2024 20:06
Réponses : 1 Vus : 4770 Dernier message :
de Auris  
le Mer 26 Juin 2024 19:39
   Demande de témoignage - passerelle art. 98-3
de Auris le Jeu 15 Fév 2024 17:21
Réponses : 3 Vus : 12506 Dernier message :
de Auris  
le Mer 26 Juin 2024 19:22
   Passerelle notariat / avocat
de Aliceha le Lun 17 Juin 2024 14:08
Réponses : 0 Vus : 3458 Dernier message :
de Aliceha  
le Lun 17 Juin 2024 14:08
   Avis favorable du CNB non notifié
de Mangenda2 le Mer 24 Avr 2024 7:00
Réponses : 0 Vus : 8081 Dernier message :
de Mangenda2  
le Mer 24 Avr 2024 7:00
   Demande de témoignage - reconversion avocat via article 98-1
de Fabien2403 le Mar 31 Jan 2023 21:27
Réponses : 9 Vus : 45496 Dernier message :
de Fabien2403  
le Dim 21 Jan 2024 16:50
   Epreuve d'aptitude en Belgique
1, 2 de Moufi le Mer 13 Nov 2013 12:28
Réponses : 11 Vus : 32139 Dernier message :
de Moufi  
le Sam 18 Nov 2023 1:25
   Agencement, salle d'attente ... : oblig. pour un cabinet
1, 2 de JoachimBr le Dim 23 Nov 2008 5:19
Réponses : 14 Vus : 29247 Dernier message :
de JoachimBr  
le Sam 30 Sep 2023 15:57
   Article 100 Avocat Etranger
de halima.elmadi le Lun 27 Déc 2021 18:41
Réponses : 5 Vus : 16032 Dernier message :
de halima.elmadi  
le Dim 10 Sep 2023 14:52
   Examen de déonto article 98 - octobre 2017 EFB
1, 2, 3, 4, 5 de BogusTrumper le Mar 10 Jan 2017 16:39
Réponses : 47 Vus : 131201 Dernier message :
de BogusTrumper  
le Sam 26 Aoû 2023 18:19
   Formation à l'EFB et indemnités chômage
de laulaulps le Mar 12 Mar 2013 13:29
Réponses : 2 Vus : 12356 Dernier message :
de laulaulps  
le Sam 26 Aoû 2023 11:48
   passerelle avocat entretien avec un rapporteur
de Auris le Sam 01 Mar 2014 15:11
Réponses : 6 Vus : 22341 Dernier message :
de Auris  
le Jeu 06 Juil 2023 10:30
   Avocat ancien fonctionnaire de la DGFiP
de taxnomore le Mer 04 Oct 2017 23:25
Réponses : 1 Vus : 8698 Dernier message :
de taxnomore  
le Lun 26 Juin 2023 14:21
   Projet de loi et Master 2
de Fabien2403 le Mer 10 Mai 2023 22:08
Réponses : 1 Vus : 5406 Dernier message :
de Fabien2403  
le Ven 12 Mai 2023 14:10
   Formation conseillée et meilleurs ouvrages pour examen de d
de taxnomore le Ven 09 Déc 2022 20:23
Réponses : 2 Vus : 27884 Dernier message :
de taxnomore  
le Ven 07 Avr 2023 10:03
   CAPA et assistant de justice ou vacataire
de Lacam12 le Lun 03 Avr 2023 12:52
Réponses : 0 Vus : 6345 Dernier message :
de Lacam12  
le Lun 03 Avr 2023 12:52
   modele d'attestation?
1, 2, 3 de JURILM le Mar 29 Juin 2010 12:03
Réponses : 25 Vus : 42309 Dernier message :
de JURILM  
le Ven 10 Mar 2023 16:39
   Juriste auto-entrepreneur
de Auris le Ven 13 Mai 2022 16:24
Réponses : 1 Vus : 7210 Dernier message :
de Auris  
le Jeu 09 Mar 2023 10:41
   Epreuve d'aptitude - Barreau Belgique
de HSD8208 le Sam 06 Nov 2021 15:25
Réponses : 2 Vus : 22915 Dernier message :
de HSD8208  
le Mer 08 Mar 2023 17:21
   Reconversion Avocat pour un fonctionnaire Cat A
de taxnomore le Sam 07 Jan 2023 19:31
Réponses : 1 Vus : 8729 Dernier message :
de taxnomore  
le Mar 07 Mar 2023 17:01
   Contenu dossier article 98 (passerelle)
de taxnomore le Mar 14 Fév 2023 17:15
Réponses : 1 Vus : 5752 Dernier message :
de taxnomore  
le Mar 07 Mar 2023 17:00
   Article 98 passerelle refus conseil de l'Ordre
de marieg412 le Ven 10 Fév 2023 16:19
Réponses : 0 Vus : 6671 Dernier message :
de marieg412  
le Ven 10 Fév 2023 16:19
   Commission d'admission passerelle article 98.
de taxnomore le Ven 20 Jan 2023 18:07
Réponses : 0 Vus : 8305 Dernier message :
de taxnomore  
le Ven 20 Jan 2023 18:07
   Examen de déontologie de l'avocat et fonction publique
de Diane30 le Ven 09 Déc 2022 20:15
Réponses : 0 Vus : 11804 Dernier message :
de Diane30  
le Ven 09 Déc 2022 20:15
   Prestation de serment /Renouvellement ?
de Barbireul le Sam 26 Nov 2022 16:58
Réponses : 0 Vus : 6715 Dernier message :
de Barbireul  
le Sam 26 Nov 2022 16:58
   Reconversion gendarme vers la profession d'avocat
de cptarty le Mer 21 Sep 2022 10:21
Réponses : 1 Vus : 12351 Dernier message :
de cptarty  
le Mar 25 Oct 2022 17:25
   Frais inscription
de cptarty le Mar 25 Oct 2022 17:09
Réponses : 0 Vus : 6094 Dernier message :
de cptarty  
le Mar 25 Oct 2022 17:09
   Passerelle article 98 - prestation serment et début activité
de zeev le Ven 12 Juil 2019 11:53
Réponses : 7 Vus : 41271 Dernier message :
de zeev  
le Mer 21 Sep 2022 14:37
 

Au total il y a 5 utilisateurs en ligne :: 0 enregistré, 0 invisible et 5 invités (basées sur les utilisateurs actifs des 5 dernières minutes).
Le record du nombre d’utilisateurs en ligne est de 1334, le Mar 14 Avr 2020 20:28

Permissions du forum

Vous ne pouvez pas poster de nouveaux sujets
Vous ne pouvez pas répondre aux sujets
Vous ne pouvez pas éditer vos messages
Vous ne pouvez pas supprimer vos messages
Vous ne pouvez pas joindre des fichiers

Village de la justice et du Droit

Bienvenue sur le Village de la Justice.

Le 1er site de la communauté du droit, certifié 3e site Pro en France: Avocats, juristes, fiscalistes, notaires, commissaires de Justice, magistrats, RH, paralegals, étudiants... y trouvent services, informations, contacts et peuvent échanger et recruter. *

Aujourd'hui: 155 120 membres, 26374 articles, 127 018 messages sur les forums, 3 350 annonces d'emploi et stage... et 1 650 000 visites du site par mois en moyenne. *


FOCUS SUR...

• Le coin des étudiants en droit N°4... le Mag', par le Village de la Justice.

• Été 2024 : notre playlist d'articles.




15:05 Stage cabinet d'avocats contentieux

14:34 Stagiaire Restructuring (H/F) - premier semestre 2025

14:32 Offre de stage droit social et droit des affaires URGENT

14:17 Avocat h/f en Corporate M&A

14:17 Chef de projet formation juridique (F/H)

14:08 Collaborateur baux commerciaux (H/F)

14:07 Stagiaire - Corporate M&A

14:06 Recherche stagiaire droit social (H/F) Janvier 2025

13:52 Avocat associable (H/F)

13:49 Stage- juriste des affaires h/f

13:37 Avocat en Fiscalité et Mobilité Internationale - H/F

13:37 Juriste droit bancaire et financier h/f

13:37 Juriste droit des sociétés/droit des affaires (H/F)

Garantie d’actif et de passif (GAP) : quel est son intérêt dans le cadre de rachat d'une entreprise ? Par Sabine Hossenbaccus, Avocat.

Garantie d’actif et de passif (GAP) : quel est son intérêt dans le cadre de rachat d’une entreprise ?

Par Sabine Hossenbaccus, Avocat.

8102 lectures 1re Parution: Modifié: 4  /5

Il est fortement recommandé de signer un contrat appelé « garantie d’actif et de passif » ou encore « GAP » pour toute acquisition d’entreprise, il permet à l’acheteur de se voir rembourser une partie du prix payé au vendeur.

-

L’efficacité de la GAP dépend exclusivement de la précision dans la rédaction des clauses laquelle prend en considération l’activité de la société, la taille de la société et des éléments mis à disposition par le vendeur avant la date de vente (audit de l’entreprise par un avocat, expert-comptable).

Le rachat d’une entreprise est un investissement pour l’acheteur, c’est son patrimoine professionnel qui a vocation à se monnayer par une revente éventuelle ou une transmission à ses héritiers ou à son personnel. Protéger ce patrimoine lors de l’achat de la société est donc primordial, cette protection a lieu par la « GAP ».

Comment la GAP peut protéger l’acheteur dans le cadre d’un rachat d’entreprise ?

La GAP sera toujours utilisée par l’acheteur à l’encontre du vendeur après la vente dans des cas précis et délimités par les termes et conditions de la GAP.

L’utilisation de la GAP par l’acheteur va lui permettre d’obtenir une somme d’argent du vendeur sur le prix payé et encaissé par le vendeur, on parle ainsi d’une « réduction du prix » lorsque l’acheteur découvre qu’il y a une défaillance dans l’entreprise dont il n’était pas informé ou qui a été mal évalué.

Exemple chiffré de la mise en jeu de la GAP :
- Avant l’acquisition, le vendeur déclare à l’acheteur que l’entreprise est endettée pour une somme de 200.000 euros en raison d’un prêt bancaire. Toute la négociation sur le prix a eu lieu en prenant en compte cette information. Après négociation, le vendeur et l’acheteur sont alors d’accord pour vendre et acheter l’entreprise pour un prix de 800.000 euros. Le prix de 800.000 euros est alors payé par l’acheteur au vendeur le jour de la vente ;
- Trois mois après la vente, l’acheteur découvre que la société a également une autre dette bancaire de 100.000 euros dont il n’a jamais eu connaissance, cette information ne lui a pas été communiqué par le vendeur. Cette nouvelle dette entraine inévitablement une charge que l’entreprise doit payer.

C’est dans ces conditions que la GAP va être activée au profit exclusif de l’acheteur lequel va alors contacter le vendeur pour lui demander de lui rembourser 100.000 euros sur les 800.000 euros, il s’agit donc d’une réduction de prix.

La GAP est constituée d’une liste complète de déclarations du vendeur sur son entreprise, dans l’exemple visé, le vendeur a ainsi déclaré que la société n’avait qu’une seule et unique dette bancaire pour un montant de 200.000 euros. Or, cette déclaration est fausse puisqu’il y a une autre dette de 100.000 euros. L’acheteur obtiendra alors le remboursement de la somme de 100.000 euros sur les 800.000 euros car le vendeur aura fait une fausse déclaration.

Cet exemple démontre la pertinence de rédiger des clauses précises lesquelles doivent être en adéquation avec l’entreprise, la GAP protège réellement les droits de l’acheteur lorsqu’elles sont bien rédigées par un avocat spécialisé en transmission d’entreprises (reprise et vente d’entreprises).

La GAP protège contre tous risques liés à une diminution de l’actif et à une augmentation du passif qui surviennent après la vente.

Pour rappel, l’achat d’une entreprise englobe :
- les actifs (les clients, le matériel, les marques, le savoir-faire) et
- les passifs (les prêts bancaires, les dettes sociales comme des dettes Urssaf ou encore les dettes fiscales à payer à l’administration fiscale - le Trésor Public).

La GAP intègre en général des déclarations concernant :
- L’existence de la société, son capital social, son actionnariat et la régularité des décisions qu’elle a adopté ;
- Les autorisations administratives concernant son activité ;
- Les contrats conclus et l’absence de contentieux concernant ces contrats ;
- Les prêts bancaires, caution donnée par la société, etc. ;
- La réalisation des obligations fiscales (déclarations et paiement des impôts) ;
- La réalisation des obligations sociales (déclarations et paiement des cotisations Urssaf, des salaires, des heures supplémentaires) et l’absence de tout contentieux avec un salarié ;
- La régularité de tout contrat d’assurance concernant l’activité et la liste des sinistres.

En cas de défaillance d’une des déclarations, la GAP permet une réduction de prix dans les conditions données dans l’exemple.

Comment la GAP permet également de protéger le vendeur ?

La GAP a une durée limitée, en principe elle est d’environ 3 ans, cette durée peut être librement négociée (entre 2 ans à 5 ans). Pendant cette période, l’acheteur peut demander une réduction du prix en cas de défaillance d’une déclaration du vendeur.

A l’issue de cette période, l’acheteur ne peut plus réclamer une réduction de prix.
En général, la GAP est encadrée sur les montants qui peuvent être réclamés par l’acheteur :
- Un seuil : c’est un montant à partir duquel l’acheteur peut demander une réduction du prix. Dans notre exemple, si le seuil est de 5.000 euros alors la réduction de prix est possible car le montant réclamé est de 100.000 euros ;
- Un plafond : c’est le montant maximum que l’acheteur peut demander au titre d’une réduction de prix au vendeur. Dans notre exemple, si le plafond est de 10% du prix de vente (soit 80.000 euros) alors la réduction de prix ne peut être que de 80.000 euros au lieu de 100.000 euros.

La GAP est soumise à la liberté contractuelle, son contenu dépend de la qualité des négociations menées par un avocat d’affaires spécialisé en transmission d’entreprises (reprise et vente d’entreprises).

Comment se protéger contre le refus de paiement du vendeur ?

La garantie à la garantie (garantie à la GAP) est l’outil juridique indispensable à mettre en place dans une GAP, elle permet de se garantir du remboursement effectif par le vendeur au profit de l’acheteur, il est ainsi régulièrement mis en place une « garantie bancaire à première demande ».

Dans notre exemple le plafond est fixé à la somme de 80.000 euros, celle-ci peut être déposée dans un compte bancaire dédié auprès d’un établissement bancaire. Cela permettra alors à l’acheteur de demander directement à la banque le décaissement le remboursement de la somme à payer à son profit.

Toute acquisition ou reprise d’entreprise est une opération complexe et unique, être bien accompagné vous permettra de vous protéger et de protéger votre patrimoine professionnel lequel est votre outil de travail.

Sabine Hossenbaccus
Avocat au Barreau de Paris
https://www.hossenbaccus-avocats.fr/
Cabinet d’Avocats Hossenbaccus Avocats à la Cour

Recommandez-vous cet article ?

Donnez une note de 1 à 5 à cet article :
L’avez-vous apprécié ?

9 votes
Village de la justice et du Droit

Bienvenue sur le Village de la Justice.

Le 1er site de la communauté du droit, certifié 3e site Pro en France: Avocats, juristes, fiscalistes, notaires, commissaires de Justice, magistrats, RH, paralegals, étudiants... y trouvent services, informations, contacts et peuvent échanger et recruter. *

Aujourd'hui: 155 120 membres, 26374 articles, 127 018 messages sur les forums, 3 350 annonces d'emploi et stage... et 1 650 000 visites du site par mois en moyenne. *


FOCUS SUR...

• Le coin des étudiants en droit N°4... le Mag', par le Village de la Justice.

• Été 2024 : notre playlist d'articles.




17/07 Notification de licenciement et exigences formelles (Cour de cassation, 3 avril 2024).
17/07 Contre-visite médicale : ses modalités sont enfin fixées.
17/07 Demande de séjour : focus sur le contrat d’engagement au respect des principes républicains.
17/07 Entrée en vigueur des nouveaux seuils de désignation des Commissaires aux comptes : quid de la date d’appréciation de ces nouveaux seuils ?
17/07 Quelles sont les avancées de la nouvelle loi du 10 mai 2024 portant sur la lutte contre les dérives sectaires ?
17/07 Mobilisation des juridictions de la Cour d’appel de Versailles pour apporter une réponse judiciaire durant les Jeux olympiques et paralympiques de Paris 2024.
17/07 Publicités interdites et réglementées : tour d’horizon 2024.
17/07 [Maroc] Le rôle des établissements pénitentiaires à l’ère de la numérisation : surveiller et réinsérer.
17/07 Le cabinet LX BORDEAUX renforce son équipe et nomme Maître Annie Taillard en qualité d’avocat counsel.
17/07 Les enjeux de protection des données personnelles liés aux tests et déploiements de la vidéoprotection algorithmique.

LES HABITANTS

Membres

PROFESSIONNELS DU DROIT

Solutions

Formateurs

"> 13:18 Stagiaire droit social

13:07 Stagiaire - Corporate M&A

Forum

Formations à venir

LES HABITANTS

Membres

PROFESSIONNELS DU DROIT

Solutions

Formateurs

Nouvelles parutions

Regards de juristes

Regards de juristes sur Les Aventures de Tintin.

Nouveau !


LexisNexis Presse

Offre d'été chez LexisNexis !

-40% sur tout le catalogue revues !


A côté du droit !

[Spectacle] "Maître, vous avez la parole !"


Sélection Liberalis du week-end : Le musée Thomas-Henry de Cherbourg-en-Cotentin.


Sélection Liberalis du week-end : Découverte du patrimoine culturel, artisanal et industriel à Montbéliard et dans les Montagnes du Jura.


Régulièrement nous partageons ici avec vous quelques images du net...

A voir et à Écouter... sur le Village de la justice:

- [Podcast] Immersion avec une juge des enfants.
- Web TV et chaînes vidéo des acteurs du Droit : la sélection du Village.
- [Podcast] Delphine Verheyden, Avocate de champions.
- [Podcast] Voix d’entrepreneurs du droit, avec Olivier Catherine, Secrétaire général.