LE FORUM DES MEMBRES DU VILLAGE

Bonjour,

Je suis à la recherche d'un peu d'aide relatif à un montage de société en groupe.

Il s'agit de trois société existantes. Une quatrième société va être créer par acquisitions des parts sociales des 3 autres . Donc la nouvelle société contrôlera les 3 autres car elle détiendra 100% ou 95 % des parts de ses sociétés.
Pour constituer le capital , les associés des trois autres apportent leurs parts au capital (= un apport en nature).
Montage un peu complexe et j'avoue avoir du mal à identifier toutes les étapes et les formulations adéquates pour rédiger les différents actes. tout va se faire en même temps "montage, cession etc..."

Si une personne a déjà réaliser ce genre de montage, je serai ravie de pouvoir échanger sur le sujet notamment sur la chronologie des actes . Cordialement.

désolé pour les fautes d'orthographes !

Le montage n'est pas complexe du tout.
Cela dit, cela ne s'improvise pas.
Je vous encourage déjà à lire le code de commerce dans la partie dédiée aux sociétés.
Ensuite, il existe des ouvrages sur le sujet, certains contiennent des modèles d'actes.
Bon courage.

Merci pour votre réponse ,j'ai bien sur consulté mon code commerce mais je n'ai pas identifié les articles qui correspondent à mon montage, concrètement voici les étapes que j'identifie :

1 - évaluation des 3 sociétés en l'espèce SARL
2- préparer un projet de statut de SAS (société mère ) avec explication dans un préambule du montage spécifiant la prise de contrôle par acquisition des parts sociales des 3 sociétés et constitution du capital avec apport en nature des parts sociales des 3 sociétés . (là jamais fait et j'ai un doute)
3- faire valider l'évaluation des 3 sociétés par un commissaire aux apports en lui fournissant le projet de statuts .
4- envoyer le rapport au greffe au moins une semaine avant constitution de la société mère
4- préparer des actes de cession de parts et modifier les statuts de chaque société fille pour indiquer les modifications.
5- réaliser une assemblée extraordinaire et faire signer les documents et PV nécessaire à la constitution.
6- réaliser la publicité au JAL : en faut -il plusieurs vu les opérations?

Que pensez vous de cette chronologie , par ailleurs je suis preneuse des références d'ouvrage présentant des modèles.
Je remercie par avance pour l'accueil que vous ferez à ma réponse.

Bonjour à tous,

Je fais remonter ce sujet avec une question très précise: doit-on considérer l'apport de parts sociales d'une société à une holding comme une cession de parts et donc rédiger un acte de cession de parts?

J'ai repris toute la documentation que j'ai sur les holdings et groupes de sociétés mais il n'y a pas de distinction entre apport et cession de parts.
J'en déduis que ces 2 cas de figures sont à traiter de la même façon mais j'aimerais avoir confirmation car j'ai également lu que l'apport de parts sociales était exonéré de droits d'enregistrement...

Je suis donc perdue!

Merci à tous ceux qui pourront m'éclairer.
LN

Les deux procédés sont distincts: s'il y a acquisition (cession de parts) les parts ne formeront pas le capital et seront des biens acquis et donc immobilisés, des actifs.
En cas d'apport en nature, les biens suivront le régime juridique du capital social.

Bonjour,

Merci de votre réponse Somewhere.

Ma question portait plus sur la nécessité (ou non) de rédiger un acte de cession et comme j'ai eu la réponse, je vous la fait partager: en cas d'apport de parts sociales, les statuts de la société créée grâce à ces apports ont le rôle d'acte.

Bon week-end!
LN

>Bonjour,

Je pratique beaucoup ce type d'opération et je suis précisément en train de constituer une SCGP holding avec apport en capital à la constitution de titres d’une SCEA et d’une SCI.

Je vous confirme qu’un acte de cession est inutile car… il n’y pas cession.

Néanmoins, il y a bien mutation de parts sociales donc vous aller avoir 4 opérations de publicité distinctes ;
- constitution de la SAS, avec dépôt entre autres de deux originaux des statuts constitutifs ;
- pour chacune des 3 sociétés cibles, dépôt de deux originaux des actes de mutation de titres (et éventuellement mise à jour des statuts, même si en théorie vous avez le droit d’attendre pour le faire… ce que j’évite !) : à ce sujet, attention au piège suivant ; votre acte de mutation de titres, ce sont les statuts de la holding : autant dire que pour votre SAS holding, si vous avez 3 sociétés cibles, il faut penser à faire 6 exemplaires originaux de plus qu’il n’aurait été nécessaire pour une SAS en numéraires, soit 2 pour chaque dépôt concernant une société cible ; sinon, vous serez coincée au moment de faire votre dépôt au greffe !

Par contre seule la constitution de la SAS doit donner lieu à pub JAL, une simple mutation de parts sociales de SARL sans modif de la gérance doit donner lieu à dépôt RCS mais sans pub JAL.

Je ne fais jamais de préambule dans les holdings, mais pourquoi pas ?

Je vous confirme que l’apport des titres sociaux sera exonéré du droit de 3%.

J’aurais perso ajouté une étape en 1 ou en 2 selon votre schéma : agrément éventuel par les associés de l’apport de titres au niveau des sociétés cibles (tout dépendant de ce que disent les statuts de la SARL).

Enfin, j’ai un doute sur la nécessité, que vous évoquez, d’un dépôt préalable auprès du greffe du rapport du commissaire aux apports s’agissant d’une SAS… quid ?

Merci VincentB pour toutes ces informations complémentaires, cela m'éviter un rejet au greffe!

LN