LE FORUM DES MEMBRES DU VILLAGE

Bonjour a tous

Je dois mettre à jour les statuts de ma société pour
une augmentation de capital
la sortie et l' entrée de nouveaux actionnaire
un changement de dénomination
un changement de président.
Ces changements on été constaté par PV d'assemblé et pour certain validé par les poles d'enregistrements compétant.

Je sais que je dois faire une annonce légale, faut il énoncer tous les points précité?

Aujourd hui je ne sais pas comment mettre à jour les statuts, materiellement
puis je le faire moi même.? dois-je tout réécrire? Dois je barrer les mentions qui ne sont plus d'actualités et rajouter les autres? Dois je insérer de nouvelles page? Comment concrètement faire pour effectuer cette mise à jour?
Qui doit ensuite signer ces status? Tous les nouveaux actionnaires?

Je vous remercie par avance de votre aide, j'ai déjà plusieurs mois de retard...

Bonjour,

Les règles sont les mêmes qu'en SARL ou société civile.

Pour l'AL :
- une augmentation de capital : oui
- la sortie et l'entrée de nouveaux actionnaires : non
- un changement de dénomination : oui
- un changement de président : oui

La structure d'une AL : pour chaque point il faut mentionner la situation ancienne, la modif intervenue, la situation après modif.

Pour les statuts mis à jour : le PV contient traditionnellement en dernière résolution les dispositions modifiées. Donc : on photocopie le PV, on photocopie les statuts, on sort les ciseaux et le tube de colle pour plaquer le dispositions mises à jour sur celles frappées de caducité ! L'époque étant ce qu'elle est, le recours à des procédés informatiques tend à faire disparaître ces bonnes vieilles méthodes, hélas...

Cela peut se traduire par une augmentation du nombre de pages... ou leur réduction.

De jurisprudence constante, ces statuts mis à jour n'ont pas valeur d'original mais seulement de copies ; seuls sont des originaux les statuts constitutifs, puis les PV modificatifs. S'agissant de copies, ils doivent donc, non pas être signés des actionnaires, mais être certifiés conformes par le représentant légal cad le Président, théoriquement en x exemplaires :
- 1 pour le CFE,
- 1 pour chaque actionnaire,
- 2 destiné à rester au siège social.

Merci beaucoup pour votre aide aussi détaillée!!!

je me sens plus sereine

Excusez moi de vous relancer mais j'ai une autre question,
pour l'augmentation de capital dans les statuts il est écrit un article Formation de capital "lors de la constitution il a été fait apport d'une somme de XX euros libéré intégralement ". Ets ce que je dois préciser que cette somme a été augmenté de 1000€ ou je ne dois rien ajouté et modifier uniquement l'article capital social "le capital est ficé à la somme de XXX€"

Je vous remercie d'avance....je n'ai jamais fait ca auparavant

La question est plus complexe qu'il n'y paraît.

L'augmentation de capital s'est faite avec des apports nouveaux, ou c'était une capitalisation de réserves ?

Bonjour,

L'augmentation s'est fait par l'emission de 200 nouvelles actions.
Ce qui me pose problème c'est que les nouvelles actions ont une valeur supérieur aux anciennes actions....A la base le capital était de 2000€ il est augmenté à 4000€ par l'émission de 200 nouvelles d'une valeur de 750€ chacune....

Merci d'avance si vous pouvez m'aider

Bonjour,

Non, il n’y a pas de problème. Je suppose qu’avant, il y avait 200 actions d’une valeur nominal de 10 €. Les nouvelles actions sont identiques aux anciennes : elles ont aussi une valeur nominale de 10 € ; mais chaque nouvel apporteur doit régler une prime d’émission ou d’apport de 740 € par titre souscrit.

Le montant des apports et donc de l’augmentation de capital est dès lors de 2 000 € - et c’est ce montant que vous devrez mentionner dans l’AL et dans les statuts ; la valeur totale des primes est de 200 x 740 = 148 000 : les primes ne sont pas des apports, ne participent pas à la consistance du capital, vous n’en ferez pas mention dans les statuts ni l’AL (je présume que les apports sont de numéraires et non de biens en nature).

Pour en revenir à votre question initiale : doit-on modifier uniquement l’article traitant du montant du capital, ou également celui traitant du montant des apports ? Rappel : la dernière résolution du PV contient le texte des dispositions des statuts qui sont modifiées, donc la question ne doit pas se poser… à moins qu’il n’y ait eu un loupé lors de la préparation de l’AG et que cette dernière résolution ait été oubliée ! Si c’est le cas, il faut faire une nouvelle AG pour approuver le texte des clauses à jour.

Il y a deux écoles, reposant sur des interprétations différentes des articles 1835 et 1839 al 2 du Code Civil. Il n’y pas de jurisprudence à ma connaissance sur ce point précis. Personnellement (je vous dispense du raisonnement juridique, nous nous y perdrions), la méthode que j’enseigne à mes étudiants et rédacteurs consiste à ne mettre à jour que l’article traitant du montant du capital.

Merci beaucoup Vincent,

Les choses sont maintenant bcp plus claires surtout concernant la valeur nominale des actions.

Très bonne journée

J'ai encore une dernière question en fait, j'ai lu sur internet que je ne devais pas modifier la page des sousignés, CAD ne pas inclure les nouveaux associés et ne pas enlever les anciens. Est ce exacte car je ne trouve pas ca très logique.... Merci beaucoup (après promis j'ai terminé)

En fait, si, c'est logique !

Et cette fois, il y a de la jurisprudence, ces questions étant remontées au niveau des Cours d’Appel…

Les soussignés, ce sont littéralement « ceux qui signent sous [le texte des statuts] ». cad les fondateurs.

Or, l’identité des fondateurs est par définition immuable !

En outre, la jurisprudence a précisé quelle était la consistance des statuts : les préambules, mais aussi les annexes, ont valeur extrastatutaire - ils ne font donc pas partie des statuts stricto sensu ; cela entraîne certaines conséquences, je me permettrai d’en citer deux :
- en cas de modification statutaire, on modifie… les statuts. On ne modifie donc jamais les annexes ou les préambules puisqu’ils ne font pas partie juridiquement des statuts (selon la jurisprudence, leurs dispositions, lorsqu’elles ne correspondent plus à la réalité du moment, sont simplement frappées de caducité) ;
- les mentions obligatoires des statuts doivent être dans le corps des statuts, surtout pas dans un préambule !

Le seul cas où l’on réécrit le préambule, c’est quand il y a refonte totale des statuts, notamment en cas de changement de forme sociale.

Pour la petite histoire, les raisonnements juridiques trouvent leur source en droit constitutionnel, car c’est là que s’est d’abord posée la question de la modification de textes créant des institutions. Les solutions dégagées ont plus tard été sources d’inspiration en droit privé.

Toutes ces règles sont hélas souvent méconnues des rédacteurs, il est vrai qu’il y a peu de littérature ; à ce sujet, je vous suggère (de mémoire !) la lecture de la note « Statuts » de Guyon au répertoire Dalloz.