Aspects juridiques d'une fusion d'entreprise
Posté: Jeu 21 Fév 2019 11:58Bonjour,
Je me pose actuellement des questions concernant une potentielle fusion absorption au sein de mon entreprise.
Aspects juridiques de la fusion :
L'entreprise A absorbée est une S.A.R.L (8 ept)
L’entreprise B absorbante est une S.A.S (86 ept)
L'association C est détentrice de 100% du capital
D'une part je me pose la question de la nature de la fusion elle-même (fusion simplifiée ou non).
Ce que je pense avoir compris : Une fusion simplifiée n'est possible qu'avec la relation société mère/fille, et non pour une absorption par le bas (fille/mère). De plus, pour que la fusion soit simplifiée la société mère doit détenir au moins 90% des actifs de la société.
Concernant mon cas, le capital est détenu à 100% par une association. Cette association chapote les deux sociétés précités (absorbée A et absorbante B). Ainsi je pense que nous ne sommes pas dans une relation mère/fille mais bien dans une relation soeur/soeur.
En conséquence, la fusion simplifiée ne me parait malheureusement pas possible. (?)
Je suppose que la seule entité qui doit se prononcer sur la fusion est l’association détentrice du capital. (?)
D'après les textes (notamment l'art L236-11 du code du commerce) cette fusion simplifiée ne me semble pas possible pour le cas d'espèce.
Toutefois, j'ai cru comprendre que nous pourrions faire l'économie du "commissaire à la fusion" en recueillant le vote des actionnaires sur le sujet, lors d'une assemblée générale. (?)
Si quelqu'un pouvait m'éclairer sur ces points, merci.
Aspect RH :
En particulier j'essaye de comprendre les avantages et inconvénients (financiers, pérennité de l'emploi...) de cette fusion absorption notamment compte tenu des différences entre salariés de l'absorbée et de l'absorbant.
De plus, je reste intéressé par toute autre réflexion sur le sujet.
Merci.
Je me pose actuellement des questions concernant une potentielle fusion absorption au sein de mon entreprise.
Aspects juridiques de la fusion :
L'entreprise A absorbée est une S.A.R.L (8 ept)
L’entreprise B absorbante est une S.A.S (86 ept)
L'association C est détentrice de 100% du capital
D'une part je me pose la question de la nature de la fusion elle-même (fusion simplifiée ou non).
Ce que je pense avoir compris : Une fusion simplifiée n'est possible qu'avec la relation société mère/fille, et non pour une absorption par le bas (fille/mère). De plus, pour que la fusion soit simplifiée la société mère doit détenir au moins 90% des actifs de la société.
Concernant mon cas, le capital est détenu à 100% par une association. Cette association chapote les deux sociétés précités (absorbée A et absorbante B). Ainsi je pense que nous ne sommes pas dans une relation mère/fille mais bien dans une relation soeur/soeur.
En conséquence, la fusion simplifiée ne me parait malheureusement pas possible. (?)
Je suppose que la seule entité qui doit se prononcer sur la fusion est l’association détentrice du capital. (?)
D'après les textes (notamment l'art L236-11 du code du commerce) cette fusion simplifiée ne me semble pas possible pour le cas d'espèce.
Toutefois, j'ai cru comprendre que nous pourrions faire l'économie du "commissaire à la fusion" en recueillant le vote des actionnaires sur le sujet, lors d'une assemblée générale. (?)
Si quelqu'un pouvait m'éclairer sur ces points, merci.
Aspect RH :
En particulier j'essaye de comprendre les avantages et inconvénients (financiers, pérennité de l'emploi...) de cette fusion absorption notamment compte tenu des différences entre salariés de l'absorbée et de l'absorbant.
De plus, je reste intéressé par toute autre réflexion sur le sujet.
Merci.