Forum : Questions techniques et entraide entre juristes

Sujet : rachat des parts d'un associé par la sarl

Echanges sur des points de droit.

de Dalloz   le Lun 04 Sep 2006 17:03

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le prix de rachat a été décidé entre les associés et l'associé sortant
donc tous les associés sont d'accord
8 % des parts sont cédées
la valeur nominale de ses parts est de 6700 euros
l'entreprise ne fait pas de fort bénéfices
donc 60 000 euros comme prix de vente me parait excessif
mais tout le monde est d'accord
******

   

de boflos   le Lun 04 Sep 2006 17:13

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La valeur nominale n'est qu'exceptionnellement une valeur de référence de la valeur des parts, puisqu'elle ne se réfère qu'au capital

La valeur vénale prend en compte la richesse de l'entreprise (existence de réserves, d'actifs à forte plus-value latente, ...), sa capacité à faire des bénéfices, ses perspectives d'avenir, etc.

Il n'est donc pas étonnant que dans la plupart des cas la valeur vénale soit substantiellement plus élevée que la valeur nominale.

En l'espèce, il faudrait étudier la société (et non seulement les comptes, pas nécessairement fidèles à la réalité). En tout cas, si les autres associés sont OK, c'est un bon indicateur, je pense, que les parts ne sont pas sur-évaluées.

   

de HelN   le Lun 04 Sep 2006 17:20

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tout pareil !

   

de Dalloz   le Lun 04 Sep 2006 17:30

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UN GRAND MERCIIIII a vous tous
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de HelN   le Lun 04 Sep 2006 17:59

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bon courage pour la réalisation !

   Re: rachat des parts d'un associé par la sarl

de rugued1   le Dim 13 Nov 2016 23:37

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Bonjour a tous, je me permet de réouvrir ce dossier, car je suis dans cette situation.

Je suis associé d'une petite sarl au capital de 14000e, et je souhaite la quitter. Les trois autres associés sont d'accord pour procéder a une réduction du capital non motivé par des pertes.

Nous n'avons aucune créances (sauf si je comprend mal le terme! Nous ne devons d'argent a personne) a ce jour.
Ma question est la suivante: Peut-on regrouper les 2 ag pour gagner du temps, et ne pas avoir a attendre le delai d'un mois pour l'opposition des creanciers, si tout les associé sont présents des la premieres ag ?

Merci d'avance !
Bien a vous.

   Re: rachat des parts d'un associé par la sarl

de fredavoc   le Lun 14 Nov 2016 10:52

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Bonjour,

Le délai de 30 jours (pour une SARL, 20 jours pour une société par actions) est de rigueur.

Il s'agit du délai offert aux éventuels créanciers pour former opposition.

Cordialement

   Re: rachat des parts d'un associé par la sarl

de VincentB   le Mer 23 Nov 2016 15:24

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Bonjour,

Il y a débat.

Ce qui est sûr c'est l'existence du délai d'opposition.

Mais pour les modalités techniques, c'est plus tordu.

1 - La plupart des rédacteurs font deux AG ; la première décide l'opération, est publiée et ça fait courir le délai ; si pas d'oppositions on fait une 2de AG et on publie.

Gros inconvénient : l'opération est comptabilisée à la date de la 2de AG. Si on est un peu charrette questions délais (par exemple si on doit faire une sortie d'associés avant le 31 décembre et qu'on vient nous voir fin novembre...) on est mal.

2 - Je considère après avoir dépiauté les textes que l'on peut faire une unique AG ; mais l'acte prévoit que l'exécution des décisions (et surtout le paiement du prix !) est suspendu tant que le délai n'est pas écoulé ; on publie cet acte et cette pub fait courir le délai.

L'opération est cette fois comptabilisée à la date de cette unique AG.

S'il y a opposition, cela ne peut remettre en cause l'opération ; donc votre réduction de capital reste valide ; mais cela bloquera le paiement du prix.


Donc vous pouvez faire une unique AG ; mais payer le prix sans attendre l'écoulement du délai d'opposition des créanciers c'est niet ; et en vous amusez pas à rédiger votre PV d'AG sans intervention d'un professionnel, ces clauses ne s'improvisent pas.

   Re: rachat des parts d'un associé par la sarl

de fredavoc   le Mer 23 Nov 2016 16:30

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Bonjour,

Le principe, validé par la CNCC, est que la réduction de capital peut être effectuée (et donc comptabilisée) à la date de l'assemblée générale.

Ainsi, le droit pour le retrayant de percevoir son prix de rachat naît au jour de l'assemblée générale, aux termes de laquelle les pouvoirs sont conférés au gérant ou président, d'entériner, après expiration du délai d'opposition, la réduction de capital.

La solution alternative, plus protectrice des intérêts de la société (et des associés restants) est de prévoir, lors de l'AG, que la réduction de capital est réalisée sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions.

Dans ce cas, la réduction n'est définitive qu'au jour de la constatation par le gérant ou le président de l'absence d'oppositions.

Dans le 1er cas, le PV d'AG doit être enregistré; dans le second, c'est le PV du dirigeant qui est soumis à l'enregistrement.

En revanche, dans les deux hypothèses, la formalité modificative au RCS ne peut être accomplie qu'après constatation de l'absence d'oppositions.

En conclusion, le choix de soumettre ou non à condition suspensive la réduction de capital dépend notamment de la "confiance" des associés sur le passif de la société, du choix de voir acter à la clôture de l'exercice le retrait de l'associé, etc...

   Re: rachat des parts d'un associé par la sarl

de VincentB   le Jeu 24 Nov 2016 10:36

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Non, désolé, pas d'accord. En effet, si vous faites votre dépôt RCS après écoulement du délai d'opposition, vous n'avez aucune pub faisant partir ce délai !

Si on fait un seul PV, je préconise donc furieusement de le déposer au RCS sans attendre.

Et je déconseille également formellement de faire la réduction sous conditions suspensive de défaut d'opposition :

- d'abord parce que du coup s'il y a opposition la réduction tombe à l'eau ! Or, on le sait, l'opposition ne fait pas obstacle à la réduction mais seulement au paiement du prix ;

- ensuite parce que sil y a une condition suspensive on ne peut pas publier... et du coup on ne peut faire courir le délai, sans parler du fait que faute de pub les créanciers pouvant faire opposition ne seront pas informés ! C'est le serpent qui se mort la queue !

Donc si PV unique, dépôt immédiat, pas de condition suspensive affectant l'opération (mais par contre le paiement du prix est, lui, bien suspendu).

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