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Sujet : rachat des parts d'un associé par la sarl

Echanges sur des points de droit.
 

rachat des parts d'un associé par la sarl

de Dalloz   le Ven 01 Sep 2006 16:28

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bonjour a tous
un associé de SARL souhaite quitter la société
la société peut elle racheter ses parts ? si oui a quelle valeur? peut ton librement fixer le montant?
merci pour vos réponses
******

   

de HelN   le Ven 01 Sep 2006 17:04

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Bonjour,

Oui la SARL peut autoriser son gérant à le faire (art L223-34 du code de commerce), il s'ensuit une réduction de capital non motivée par des pertes.

Comme ça porte atteinte à l'égalité entre associés, il vaut mieux le consentement unanime des autres.

Par ailleurs, comme il s'agit d'une réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers peuvent faire opposition à l'opération. Donc tenir deux AG : une première qui décide de l'opération, dépôt au greffe pour ouvrir déali opposition, et en l'absence d'opposition des créanciers, le gérant peut procéder au rachat et constation par une seconde AG.

Le prix de rachat est librement fixé.

Attention, fiscalement ça coûte cher à l'associé retrayant, puisque le rachat est imposé en tant que revenu distribué (articles 112-1°, 120-3° et 161 du CGI : le montant du revenu distribué imposable est égal à l'excédent du prix de rachat des titres annulés sur le montant des apports compris dans la valeur nominale des titres), et depuis la loi de finances rectif pour 2005, il peut y avoir également taxation au titre d'une plus-value (article 150 O-A II 6° du CGI). Les règles de taxation sont assez complexes !

Bon courage

   

de Dalloz   le Ven 01 Sep 2006 17:25

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merci beacoup j'ai également une autre question :
concernant les modalités de paiement, peut on payé a l'associé en plusieurs fois ou doit on intégralement payé dans les 3 mois de l'expiration du délai d'opposition?
le prix est de 60000
2006 : 14000 = exonération de plus value car inférieure a 15 000
2007 : 46000
la cession de part intervient entre le gérant et l'associé ou la société et l'associé?
MERCI POURTES REPONSES
******

   

de franck   le Ven 01 Sep 2006 17:34

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Bonjour,

la plus value est , en gros, le prix vente des parts moins le prix d'achat de ces parts. La valeur des parts peut se calculer selon la valeur mathématique des parts en fonction de l'actif net, mais la plus value ne se calcule pas annnée par année comme tu semble le faire, a moins que je ne me trompe sur ta façon de faire.

Le contrat de cession comporte, en partique, une clause de garantie de passif.

Concernant le mode de paiement, le contrat de cession doit le prevoir, il s'agit de la liberté contractuelle

   

de HelN   le Lun 04 Sep 2006 8:51

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Bonjour,

Concernant les modalités de paiement, je suis d'accord avec Franck : la liberté contractuelle prime, et si le rachat doit intervenir dans le délai de 3 mois, le paiement peut s'étaler sur plusieurs échéances.

Idem concernant la PV (si PV il y a, ce qui n'est pas obligatoire, attention à la fiscalité je le répète, qui est très particulière, l'imposition n'a rien à voir avec celle qui s'appliquerait en cas de vente de parts sociales) : je confirme ce qu'a dit Franck, elle se calcule en une fois, peu importe les MODALITES DE PAIEMENT du prix.

Par ailleurs il s'agit bien d'un rachat par la société de ses propres parts sociales, et non d'un contrat de cession entre le gérant et la société.

Cordialement,

HelN

   

de Dalloz   le Lun 04 Sep 2006 9:58

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merci pour ces réponses
concernant l'imposition , il s'agit bien des droits d'enrigistrement+plus value ?
l'acte de cession se passe donc entre la société réprésentée par son gérant et l'associé sortant.
******

   

de HelN   le Lun 04 Sep 2006 11:19

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Bonjour,

Attention, la procédure que vous envisagez n'a rien à voir avec une "cession de parts sociales". Cela se traduit juridiquement et fiscalemenyt par les particuliarités suivantes :

Il n'y a pas de "contrat de cession de parts sociales" à rédiger, il s'agit d'une procédure juridique (rachat par la société de ses parts sociales impliquant une réduction de capital non motivée par des pertes), qui passe par la tenue d'assemblées générales :

- une première assemblée générale des associés doit décider de la réduction du capital et du rachat suivi de leur annulation des parts sociales, sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux à cette opération dans le délai d'un mois suivant le dépôt au Greffe du Tribunal de commerce du procès-verbal de l'assemblée ;

- à l'issue du délai d'opposition des créanciers, la Gérance puis une seconde assemblée générale extraordinaire constaterons chacune dans un procès verbal, l'absence d'opposition des créanciers, le caractère définitif de la réduction de capital et le rachat des parts sociales. Le procès-verbal de cette seconde assemblée générale devra être enregistré auprès de la recette des impôts. Cet acte constatera donc à la fois la réduction de capital et le rachat des parts sociales

Concernant la fiscalité : en matière de droit d'enregistrement : on n'applique pas les 5%, mais le droit de 1.1% sur le montant de la réduction de capital, si un seul acte constate le rachat par la société de ses propres titres en vue de leur annulation et la réduction de capital correspondante (cf. doc. adm. 7 H-331, n°17.)

Concernant l'imposition personnelle de l'associé qui se fait racheter ses parts, je vous ait indiqué plus haut que l'imposition s'établissait comme suit :

- revenu distribué : articles 112-1°, 120-3° et 161 du CGI : le montant du revenu distribué imposable est égal à l'excédent du prix de rachat des titres annulés sur le montant des apports compris dans la valeur nominale des titres,

- et depuis la loi de finances rectif pour 2005, il peut y avoir également taxation au titre d'une plus-value (article 150 O-A II 6° du CGI) : le gain net (plus ou moins-value) réalisé lors d'un rachat par une société de ses propres titres est égal à la différence entre le montant de remboursement (prix de rachat) des titres et leur valeur ou prix d'acquisition, diminuée du montant du revenu distribué imposable à l'impôt sur le revenu tel que déterminé ci-dessus.

la fiscalitsation est complexe, je vous conseille de contacter un avocat si, de part votre fonction, vous devez indiquer à l'associé partant les modalités d'imposition.

Cordialement,

HelN

   

de padawan   le Lun 04 Sep 2006 14:02

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je viens jeter un oeil curieux sur le sujet, merci HelN de toutes ces explications :roll:
Si les singes savaient s'ennuyer, ils pourraient devenir des hommes.

   

de HelN   le Lun 04 Sep 2006 14:26

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j'ai eu un dossier sur ce thème il n'y a pas longtemps :idea:

   

de Dalloz   le Lun 04 Sep 2006 14:55

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merci beaucoup pour ces info
donc je commence a comprendre : pas de contrat de cession mais AG
fiscalité complexes : fiscalité de distribution de dividende + plus value + droit d'enregistrement pour la réduction de capital
droit des créancier : droit d'opposition

j'aimerai savoir également si il existe un site sur lequel je pourrai trouver une trame ou un modele de Pv pour ces 2 AG
je vous remercie beaucoup
******

 
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