Par Laurent Bezie, Avocat.
 
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  • Parution : 31 mars 2021

Guide de lecture.
 

Bail rural et copreneurs : piège en eaux troubles.

Trois arrêts récents de la troisième chambre civile de la Cour de cassation (Cass. Civ. 3ième, 19 novembre 2020, n°19-20.426, Cass. Civ. 3ième, 21 janvier 2021, n°19-24-420, Cass. Civ. 3ième, 4 mars 2021, n° 20-14.141) viennent rappeler (ce qu’on avait un peu oublié) la rigidité des textes qui régissent le retrait d’un copreneur à bail rural et par ricochet, les pièges à éviter.

L’hypothèse rencontrée est celle du copreneur qui cesse de participer à l’exploitation du bien loué alors que l’autre copreneur continue de poursuivre l’exploitation. En pratique, il est très fréquent de constater le départ d’associés de structure d’exploitation (GAEC, EARL, SCEA) pour changer de métier, ou en cas de divorce, de retraite, ou de mésentente.

Cette question est extrêmement cruciale de par le nombre important de baux avec des copreneurs dans la mesure où il s’agit pour le bailleur d’une garantie supplémentaire de par les obligations solidaires qui en découlent (paiement du fermage, exploitation du fonds en bon père de famille) et surtout, l’exploitation seule tendant à disparaitre, les « baux à copreneurs » font flores.

I. L’information de la cessation d’activité du copreneur : à ne pas manquer !

Les alinéas 3 et 4 de l’article L411-35 du Code rural sont implacables :

« Lorsqu’un des copreneurs du bail cesse de participer à l’exploitation du bien loué, le copreneur qui continue à exploiter dispose de trois mois à compter de cette cessation pour demander au bailleur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception que le bail se poursuive à son seul nom. Le propriétaire ne peut s’y opposer qu’en saisissant dans un délai fixé par décret le tribunal paritaire, qui statue alors sur la demande. Le présent alinéa est applicable aux baux conclus depuis plus de trois ans, sauf si la cessation d’activité du copreneur est due à un cas de force majeure.

A peine de nullité, la lettre recommandée doit, d’une part, reproduire intégralement les dispositions du troisième alinéa du présent article et, d’autre part, mentionner expressément les motifs allégués pour cette demande ainsi que la date de cessation de l’activité du copreneur.
(…)

Les dispositions du présent article sont d’ordre public. »

Le droit rural est habitué à ce formalise, pour le moins très strict, particulièrement en ce qui concerne l’information ou l’agrément du bailleur lorsqu’il y a des modifications essentielles dans l’exécution du bail.

C’est le cas, par exemple, de l’agrément du bailleur lorsqu’il y a une mise à disposition des terres au profit d’un GAEC pour les exploiter.

Sans sanction (ou alors minime), le formalisme est vain et c’est précisément le cas du bailleur qui n’aurait pas été préalablement informé de la mise à disposition de ses terres à un GAEC.

Pour ce qui concerne l’information du bailleur en cas de cessation d’activité d’un copreneur, la chose est toute autre car, à défaut d’information dans le délai de 3 mois, par Lettre recommandée avec accusé de réception, et en reprenant tout l’alinéa 3 de l’article L411-35 du Code rural, l’issue du bail peut être fatale.

II. L’arrêt du 19 novembre 2020 : quand le bailleur est informé, il est informé.

Le premier arrêt du 19 novembre 2020 [1] concerne les faits suivants :

Monsieur O.T. a pris sa retraite en 2010 et sa femme, Madame V.T., n’a informé le bailleur qu’en 2015 que son époux avait cessé l’exploitation et qu’elle sollicitait, dans ces conditions, la poursuite du bail à son seul nom.

Comme le prévoit l’article L411-35 du Code rural, les bailleurs n’ont pas saisi le Tribunal paritaire des Baux Ruraux dans le délai requis de deux mois de sorte que le bail s’est poursuivi au seul nom de l’épouse.

Pendant 5 ans, les terres ont donc été exploitées par Madame V.T., toute seule.

La cour a pu se prononcer sur cette espèce à l’occasion de la contestation du congé pour reprise au profit du fils des époux T. dans la mesure où les héritiers des bailleurs ont tenté de faire valoir la nullité du congé en raison de la mauvaise foi du preneur qui aura mis 5 ans pour informer son propriétaire du départ à la retraite de son mari.

Par une espèce « d’exception d’illégalité », les bailleurs s’opposent à la cession du bail au profit du fils des époux T. en considérant la mauvaise foi de la mère qui n’a pas prévenu de la cessation d’activité de son mari que 5 ans après.

Or, seul le cédant de bonne foi peut prétendre à céder son bail !

La Cour de cassation répond de la manière suivante :

« 5. En premier lieu, ayant relevé, d’une part, que, par lettres du 8 janvier 2015, en application de l’article L411-35, alinéa 3, du Code rural et de la pêche maritime, tel qu’il résulte de la loi du 13 octobre 2014, Mme T... avait régulièrement informé les bailleurs que son époux copreneur avait fait valoir ses droits à la retraite le 1er mai 2010 et avait cessé de participer à l’exploitation et qu’elle leur avait demandé que le bail se poursuive à son seul nom, d’autre part, que les bailleurs n’avaient pas saisi, comme le texte précité leur en reconnaissait la possibilité, le tribunal paritaire des baux ruraux d’une opposition à cette demande, la cour d’appel en a exactement déduit que le bail s’était poursuivi au seul nom de Mme T... et que la condition de bonne foi devait s’apprécier en sa personne.

6. En deuxième lieu, ayant constaté que les bailleurs avaient laissé le bail se poursuivre au nom de Mme T..., devenue seule preneuse, la cour d’appel en a exactement déduit que les bailleurs n’étaient plus fondés à se prévaloir de l’absence d’information par celle-ci, avant le 8 janvier 2015, du départ en retraite de M. T..., pour s’opposer désormais à la cession de ce bail à leur fils. »

La cour rappelle assez classiquement que les textes sont les textes.

Ici, le bailleur a été informé de la cessation de l’activité d’un copreneur, certes 5 ans après, mais n’a rien entrepris dans le délai de 2 mois.

En acceptant la poursuite du bail au seul nom de Madame T., la cour de cassation a considéré que le bailleur ne pouvait plus revenir en arrière, même à l’occasion de la contestation de la reprise au profit du fils.

La prétendue mauvaise foi de l’exploitante n’a pas sauvé le bailleur.

III. L’arrêt du 21 janvier 2021 : une simple lettre recommandée aurait pu sauver le bail !

Les faits de l’arrêt en date du 21 janvier 2021 [2] sont simples. Les époux H. sont copreneurs d’un bail depuis 1998 et les terres sont mises à la disposition d’une EARL. Monsieur H. est décédé en 2018 et il est constant qu’il n’a jamais été associé de l’EARL étant dans l’incapacité de travailler depuis l’année 2004.

Dans un premier temps, la Cour d’Appel d’Amiens a rejeté à la demande en résiliation du bail par les bailleurs qui soutenaient, sous les fondements des dispositions des articles L411-31 ; 411-35 ; 411-37 du Code rural, que Monsieur H. n’avait jamais été associé de l’EARL et avait cessé d’exploiter les terres.

La cour d’Appel avait, quant à elle, retenu que Madame H. ayant été toujours associée exploitante au sein de l’EARL de sorte que la demande de résiliation devait être rejetée.

En revenant sur les faits, la cour d’Appel a retenu que Monsieur et Madame H. étaient copreneurs au bail depuis 1998 et que Monsieur H., dans l’incapacité d’exercer depuis 2004 n’avait pas rejoint l’EARL qui exploitait les terres à l’époque.

Comme Madame H. a toujours été associée exploitante, du vivant de son époux, au sein de l’EARL, la cour d’Appel a considéré que la mise à disposition des biens loués au profit de cette société ne pouvait s’analyser en une cession prohibée.

La cour de cassation, lapidairement, rappelle aux juges d’appel, le principe suivant :

« 9. En statuant ainsi, alors que la cessation complète d’activité du copreneur, qui n’avait jamais été associé de l’EARL, privait les bailleresses de la possibilité de poursuivre l’exécution des obligations nées du bail qu’il avait contractées, la cour d’appel a violé les textes susvisés. »

Le principe est clair, à partir du moment où la cessation complète du copreneur est incontestable, et que le bailleur n’en a pas été informé, cela lui cause nécessairement un préjudice en le privant de ses droits qu’ils tirent du bail.

Encore une fois, l’alinéa 3 de l’article L411-35 du Code rural aurait pu sauver les preneurs s’ils avaient informé leurs bailleurs de la cessation d’activité de Monsieur H. dans le délai de 3 mois.
Le bail rural tient parfois à une simple LRAR !
On est d’ailleurs étonnée (mais cela se justifiait sans doute) qu’il n’est pas été soutenu que le copreneur, à l’origine de la résiliation, avait empêché de participer à l’exploitation en raison de son état de santé, un arrêt de la cour de cassation ayant accepté qu’une cession ne soit pas illégale en cas de force majeure pour cause notamment de santé [3]

IV. L’arrêt du 4 mars 2021 : celui qui reste a exploiter peuvent etre plusieurs !

Les faits de l’arrêt du 4 mars 2021 [4] sont en pratique très courants.

Des bailleurs ont consenti un bail rural de 18 ans à trois copreneurs ainsi qu’à un GAEC (transformé en EARL). A l’occasion d’une assemblée générale de l’EARL, il a été constaté le retrait d’un des associés.

Les parcelles, objet du bail, ayant fait l’objet d’une vente, les nouveaux bailleurs ont saisi le tribunal paritaire des baux ruraux en sollicitant la résiliation du bail pour défaut d’exploitation des terres et au motif que les autres preneurs n’avaient pas demandé la poursuite du bail à leur profit.

Non sans une certaine audace, les preneurs soutenaient que la demande de poursuite de bail [5] ne s’impose que lorsque ne subsiste qu’un seul copreneur exploitant susceptible de poursuivre le bail.

En l’espèce, et dans la mesure où il subsistait deux copreneurs, ces derniers n’étaient donc pas tenus d’informer le bailleur de la cessation d’activité de l’un de leur associé et de solliciter la poursuite du bail.

Cette interprétation de l’article de l’article L411-35 du Code rural nous parait tout à fait convaincante par sa simple lecture :

« Lorsqu’un des copreneurs du bail cesse de participer à l’exploitation du bien loué, le copreneur qui continue à exploiter dispose de trois mois à compter de cette cessation pour demander au bailleur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception que le bail se poursuive à son seul nom. Le propriétaire ne peut s’y opposer qu’en saisissant dans un délai fixé par décret le tribunal paritaire, qui statue alors sur la demande. Le présent alinéa est applicable aux baux conclus depuis plus de trois ans, sauf si la cessation d’activité du copreneur est due à un cas de force majeure. »

Force est de constater que le texte ne fait état que d’un seul copreneur, ce qui apparait tout à fait logique lorsqu’on sait que ce dispositif a pour objectif principal de protéger le bailleur eu égard aux obligations solidaires des copreneurs.

Dans la même logique, il était également soutenu que la demande de poursuite du bail à la suite d’un retrait d’un copreneur ne concerne que les personnes physiques et non les personnes morales.

La réponse des juges suprêmes est claire et nette :

« Le défaut d’accomplissement de l’obligation d’information du propriétaire, en cas de cessation d’activité de l’un des copreneurs, constitue un manquement aux obligations nées du bail et violation du texte précité (L411-35), lequel de portée générale ne fait pas de distinction entre les personnes physiques et les personnes morales exploitantes. »

La Cour de cassation ne fait pas dans le détail, le bail rural est résilié alors même qu’on aurait pu penser à une protection des preneurs dans la mesure où le bailleur était encore protégé par l’existence de deux copreneurs et d’une société exploitante. Nous ne sommes pas certains que l’esprit de l’article L411-35 du Code rural ait été pleinement respecté.

V. Conclusion.

La conclusion est assez simple : à chaque fois qu’un copreneur se retire, pour une raison ou une autre, le bailleur doit être averti dans le délai 3 mois.

En pratique, les copreneurs sont parfois rétifs à informer les bailleurs par peur d’une éventuelle contestation de leur part devant les juridictions paritaires.

Compte tenu de la jurisprudence de la Cour de cassation, c’est reculer pour moins bien sauter car le bailleur pourra difficilement s’opposer à la poursuite du bail par le ou les copreneurs restant(s) alors qu’il aura les mains tout à fait libres pour s’opposer à une cession ou faire déclarer une cession illégale pour ne pas voir été informé du retrait d’un copreneur.

Laurent BEZIE, Avocat,
Cabinet DMT AVOCATS - COGEP

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Notes de l'article:

[1Cass. Civ. 3ième, 19 novembre 2020, n°19-20.426.

[2Cass. Civ. 3ième, 21 janvier 2021, n°19-24-420.

[3Cass. Civ. 3ième, 22 janvier 2014, 12-28.246.

[4Cass. Civ. 3ième, 4 mars 2021, n° 20-14.141.

[5Aliéna 3 de l’article L. 411-35 du Code rural.

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