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[Podcast] Comment convaincre, avec Bertrand Périer sur France Culture.
[1] Nous excluons de cet article le cas du dirigeant dont la société fait l’objet d’une procédure collective. La Cour d’Appel d’Aix-en-Provence a eu l’occasion de juger que la vente d’un actif essentiel pendant la période d’observation n’était pas un acte de gestion que le dirigeant peut faire seul. Il faut l’autorisation du juge commissaire.
CA Aix en P ch 8 sect.A 22.3.12 RG 11/14367
[2] Signalons tout de suite que l’intérêt de la société peut être différent de l’intérêt – au moins immédiat – des associés : un investissement peut être bénéfique pour la société, même s’il réduit dans un premier temps le droit aux dividendes des associés.
[3] Il existe cependant des cas d’annulation, par la jurisprudence, d’actes contraires à l’intérêt social : il s’agissait d’actes de cautionnement et le co-contractant de la sté était un « sachant », un établisssement de crédit.
[4] 3è civ n°10-21815
[5] Cette rédaction pourrait poser un autre problème : elle pourrait en effet empêcher toute vente d’immeuble, que ce soit par le gérant comme sur décision des associés… N’oublions pas que l’objet social définit la capacité des sociétés.
[6] Com 7.10.08 n°07-18635 (vente des titres pour une sté civile de gestion de titres)
3è civ 18.12.01 Bull Joly Sociétés 2002 p.434, note B.Saintourens (vte immeuble seul actif de la sté)
Com 26.2.08 n°06-21744 et 06-22151 (promesse de vente d’un immeuble social en SCI)
Cass. civ. 3ème 12 février 2013, n° 11-20570
[7] Vente immeuble et fonds d’une maison de repos par le DG d’une SA valable
car l’objet social était général : « l’exploitation de toute maison de repos, l’achat… de tous éts de cette nature »
Com 29.1.79 Bull. Civ. 1979, IV, n°28
Idem pr cession d’un fonds de commerce par le gérant d’une SARL
Critère : tant que la promesse de vente ne rendait pas nécessaire une modification de statuts
Com 31.1.12 n°10-15489
[8] La Cour de cassation a refusé d’annuler une décision de vente d’immeuble prise par les associés à une majorité inférieure à celle requise par les statuts.
Cass. 3e civ. 13 avril 2010 n° 09-65.538 (SCI FMK c/ Gervoson)}