LE FORUM DES MEMBRES DU VILLAGE

Bonjour à tous

Dans le cadre d'une SARL, peut-on obtenir en justice une décision obligeant l'un des associés à céder ses parts sociales ?
Voici quelques informations :
- il s'agit d'une petite SARL
- l'un des associés est à l'origine d'une mésentente (ils en sont venus aux mains) et les deux autres veulent lui racheter ses parts ce que le premier refuse (il veut continuer à leur nuire...), le différent ne se situe même pas au niveau du prix des parts...
- il y a dans les statuts de la société une clause d'agrément
Merci pour votre aide.
Bonne soirée

bonjour

combien l'associé en question, possède t il de parts? peut il ou a t il commis un abus de majorité?
le forcer à vendre, j'en doute.

Bonjour,
Bien que ce forum ne soit pas dédié à des consultations juridiques, je vois mal comment un juge civil pourrait forcer quelqu'un à se démunir d'un bien patrimonial propre pour un simple motif de mésentente avec des associés.
Le seul cas similaire de "forçage" que je connaisse (et encore, les conditions ne seraient pas les mêmes), c'est quand on est en indivision (parce que, là, par analogie, c'est la société elle-même dont on se séparerait).

Un peu comme si un juge pouvait forcer un copropriétaire à vendre son appartement et à déménager parce qu'il a des problèmes de voisinage avec les autres copropriétaires de la résidence.

Bonjour,

La réponse est non.

En effet la mésentente est une manifestation de la disparition de l’affectio societatis.

Cette disparition de l’affectio societatis est une cause valide de dissolution de la société.

En revanche elle ne peut en aucun cas être un motif de demande en justice de rachat forcé des titres : cela serait une forme d’expropriation pour cause d’utilité privée, prohibée au titre des articles 545 du Code Civil et 17 de la Déclaration des droits de l’Homme et du Citoyen du 26 août 1789, qui n’autorisent l’expropriation que pour cause d’utilité publique.

Notons que juridiquement je ne vois pas comment un simple associé peut « nuire » à la société. Un simple associé de SARL, du fait qu’il est porteur de parts, n’a aucune activité dans la société et ne participe pas à sa gestion…

un associé peut tout à fait nuire à la société, en s'abstenant de voter par ex, pour des décisions requérant l'unanimité, par ex une augmentation de capital nécessaire aux renforcement de la capacité financière de la société. en outre, il peut nuire aux autres également par ex, s'il est majoritaire, il peut voter le report à nouveau des bénéfices, plusieurs années de suite et empêcher toute distribution, ou refuser d'agréer un nouvel associé etc..

Bonjour,

Je ne suis pas vraiment d'accord ; cela correspond à l'exercice normal du droit de vote et ne nuit pas à la société :
- on peut légitimement voter contre ou s'abstenir lors d'une AG convoquée aux fins d'augmentation de capital ; on peut en effet contester son utilité, ses modalités (le dernier cas que j'ai eu : un vote contre par un associé majoritaire non gérant qui contestait le montant de la prime d'émission demandée à de nouveaux entrants ; d'un strict point de vue comptable il avait tort mais c'est un autre sujet...), etc ; de plus, une augmentation de capital en SARL ne requiert jamais l'unanimité : c'est même interdit...
- refuser un agrément d'associé peut être motivé par le souci de protéger la SARl contre l'entrée d'un tiers indésirable, ce qui n'est donc pas vraiment lui nuire, au contraire ;
- refuser la distribution au profit d'une affectation en RAN, c'est contribuer à l'autofinancement de la société, ce n'est donc certes pas lui nuire.

Une telle attitude de la part d'un associé, de plus, a lieu lors d'évènements ponctuels et/ou exceptionnels. Le reste du temps un associé de SARL est quasi-inerte, le fonctionnement régulier de la société et de l'entreprise n'en est donc pas affecté.

Non, là où il pourrait y avoir vraiment nuisance, c'est si celui que l'on veut ouster est salarié ou gérant. Par conséquent, ze kouetcheun ize : l'est-il ?

non, je contestais le fait que vous écriviez qu'un associé n'avait aucune activité dans la société, et ne pouvait lui nuire. c'est faux.


vous dites:
"Je ne suis pas vraiment d'accord ; cela correspond à l'exercice normal du droit de vote et ne nuit pas à la société :
- on peut légitimement voter contre ou s'abstenir lors d'une AG convoquée aux fins d'augmentation de capital ;"

évidement à condition de voter "légitimement".

"- refuser un agrément d'associé peut être motivé par le souci de protéger la SARl contre l'entrée d'un tiers indésirable, ce qui n'est donc pas vraiment lui nuire, au contraire ; "

évidement si le refus a cette motivation là.

"- refuser la distribution au profit d'une affectation en RAN, c'est contribuer à l'autofinancement de la société, ce n'est donc certes pas lui nuire."

évidement encore dans ce but, le souci étant de savoir si le comportement de l'associé est vraiment motivé par l'interêt de la société et n'a pas pour but de nuire, la jurisprudence regorge de cas d'abus de droit, de plus, la dissolution judiciaire pour motifs de mésentente existe, vous le dites vous même, les causes de dissolution étant la paralysie de l'entreprise causée par un associé, donc il a bien une incidence sur le fonctionnement de la société et peut lui porter préjudice.

pour l'augmentation de capital, je suis d'accord, l'unanimité n'est requise que dans les SA, selon l'augmentation et on est en SARl ici.

En cas de dissolution pour cause de mésentente, le fondement n'est pas la paralysie du fonctionnement de l'entreprise mais la disparition d'un élément de fond juridiquement nécessaire à l'existence même de la société (la dissolution pour cause de mésentente peut d'ailleurs être prononcée dans des cas où l'entreprise fonctionne toujours et est florissante, j'ai eu droit à ça aussi...).

Il est évident qu'il peut y a avoir abus de droit (de vote), mais ça ne se présume pas, il faut le prouver (bon courage !). Ma maman, bien avant mes profs de fac, m'a appris à ne jamais présumer donc je présume pas...

Le seul cas que je connaisse où l'on puisse facilement faire constater la volonté d'un associé non-gérant et non-salarié de nuire à la société, c'est s'il demande soudain le règlement immédiat d'un compte courant non-bloqué, mettant en péril la trésorerie. La jurisprudence est d'ailleurs claire la-dessus. Mais vous constatez que ce cas n'est pas en rapport avec l'exercice du droit de vote : là, faire constater une volonté de nuire à travers son usage abusif est infiniment plus difficile.

Ce qu'il nous faudrait savoir c'est en quoi constituent les nuisances alléguées en l'espèce et si la personne est uniquement associé ou si elle a des fonctions actives.

Merci beaucoup pour toutes vos réponses.

L'associé en question n'est pas majoritaire. Il a été gérant de la société et c'est à l'occasion, notamment, de sa gestion qu'est née la source de la mésentente. Il a bien évidemment été révoqué.