LE FORUM DES MEMBRES DU VILLAGE

Bonjour à tous,

Je récupère un cas qui me pose problème :

Un associé de SARL, composée de 2 associés, souhaite sortir de la société. Le problème, c'est que le capital de cette société n'a pas été entièrement libéré (le délai de 5 ans a d'ailleurs expiré) et que l'associé sortant n'a effectué aucun versement au titre de son apport et ne souhaite bien évidemment pas en faire !
En gros, lors de la constitution, l'autre associé a versé les 20% obligatoire à la banque et lui 0..

Je ne sais pas comment procéder. Le fait qu'il veuille sortir de la société sans avoir versé d'apport est très problématique. Je pensais partir sur une réduction de capital pour la part du capital non versé mais cela me parait difficilement réalisable..

Quels sont vos avis?

Bonsoir,

Juste deux petites questions, qui semblent annexes:

- Qui est le gérant?
- Sur les 5 ans (ou au bout de la même période), y a-t-il eu un appel de fonds pour libérer la totalité du capital?

Bonjour,

Le cas ne me semble pas si désespéré.

Quelles sont les modalités de sortie négociées entre les associés ?

En tout état de cause il est tout à fait possible de céder des parts souscrites mais non libérées. En effet, il suffit simplement que le prix de cession en tienne compte et que, dans l'acte, l'obligation de libération de capital soit transférée au cessionnaires.

Trois possibilité de cession :
1/ à un tiers,
2/ à l'associé restant,
3/ à la société en vue d'une réduction du capital.

Concernant 1/ et 2/, si la cession est faite au nominal, pas de problème. Indiquez dans l'acte de cession le montant du nominal en précisant que le prix de vente est à 0 compte tenu de la non libération du capital et compte tenu de l'obligation de libération transférée à l'acquéreur.
Si ce n'est pas au nominal, indiquer la même chose en précisant que le prix de vente tient compte de la non libération du capital pour ne pas payer des droits d'enregistrement sur la partie du prix correspondant au nominal non versé.

3/ Idem que les autres sur la cession. Pour la réduction de capital, à mon sens, diminuer le capital par réduction du nombre de parts sociales purement et simplement. Affecter les comptes comptables correspondant (capital / capital souscrit non versé / participations).

J'espère avoir été clair.

Bien à vous,