LE FORUM DES MEMBRES DU VILLAGE

Bonjour,

Est-ce qu'il est possible qu'il y ait une procédure d'agrément lorsque les parts sociales d'une SARL à associé unique sont cédées à une autre société? Car cela parait étrange que l'associé unique se demande à lui-même l'agrément de céder puisqu'il n'y a pas d'autres associés. En plus dans les statuts de ma SARL à associé unique, il y a cette procédure d'agrément qui est prévue mais cette clause est rédigée comme s'il y avait plusieurs associés (peut être que cette clause n'a pas été mise à jour ...), quoi qu'il en soit, il est bien écrit dans les mêmes statuts, qu'il n'y a qu'un seul associé.

Est-ce qu'on doit quand même faire cette procédure d'agrément par formalité? Et est-ce qu'on doit aussi notifier cette cession à l'associé unique qui cède lui-même ses parts?

Merci d'avance pour vos réponses.

La réponse est non. une telle procédure serait sans objet...

Bonsoir,

La procédure d'agrément n'a pas à être suivie, effectivement : l'Associé Unique est "maître à bord" et dispose de ses parts comme il l'entend.

Il n'en demeure pas mois important de prévoir une telle clause d'agrément (et la procédure associée) dès l'origine dans les statuts, de façon à se prémunir contre une perte ultérieure de son pouvoir en cas d'arrivée plus ou moins fortuite de 1/3 (qui ne permettra en tout état de cause pas de renégocier les statuts au moment du passage SARLU à SARL) : revendication par le conjoint de la qualité d'associé pour la 1/2 des parts si les parts ont été souscrites au moyens de fonds communs, exigence augmentation de KS par des tiers en cas de pertes importantes, divorce, etc...

Une clause d'agrément dans des statuts d'EURL si elle n'a pas grand sens tant que la société fonctionne sous sa forme unipersonnelle reste donc essentielle !

En droit + qu'ailleurs mieux vaut prévenir que guérir...

Une clause d'agrément dans des statuts d'EURL si elle n'a pas grand sens tant que la société fonctionne sous sa forme unipersonnelle reste donc essentielle !

Je ne puis qu'approuver, personnellement - et pas seulement en ce qui concerne les clauses d'agrément - je n'utilise, tant pour les SARL que les EARL ou les SAS, qu'une seule maquette de statuts, conçue pour fonctionner aussi bien en uni qu'en pluriperso. Cela résout bien de soucis si l'on passe de l'un à l'autre en cours de vie sociale. Et je fuis comme la peste les modèles de sociétés ne pouvant fonctionner qu'en uniperso à commencer par les statuts-types d'EURL agréés qui sont une bouffonnerie, à mon avis...

Il n'en demeure pas mois important de prévoir une telle clause d'agrément (et la procédure associée) dès l'origine dans les statuts, de façon à se prémunir contre une perte ultérieure de son pouvoir en cas d'arrivée plus ou moins fortuite de 1/3 (qui ne permettra en tout état de cause pas de renégocier les statuts au moment du passage SARLU à SARL) : revendication par le conjoint de la qualité d'associé pour la 1/2 des parts si les parts ont été souscrites au moyens de fonds communs, exigence augmentation de KS par des tiers en cas de pertes importantes, divorce, etc...

Je rebondis sur votre intervention car vous touchez à un point qui me préoccupe depuis un certain temps - j'envisageais d'ailleurs de créer un sujet sur la question...

Le 1832-2 du Code Civil précise certes que les clauses d'agrément sont applicables lorsque le conjoint revendique la moitié des parts.

Mais depuis plusieurs années la jurisprudence tend nettement vers une interprétation très restrictive du champ d'application des clauses d'agrément. Au point que j'en suis arrivé à considérer qu'actuellement... aucune des clauses d'agrément que l'on rencontre habituellement dans les statut de sociétés ne serait applicable à une revendication 1832-2 ! Ces clauses s'appliquent en cas de mutation à titre onéreux ou gratuit, or ici il n'y aucune mutation, les parts restant la propriété commune des époux (on aurait le même problème en cas d'accord amiable entre époux quant à la jouissance des titres, en cas de constitution d'usufruit sur titres, etc.).

J'aimerais beaucoup connaître votre avis ainsi que ceux d'autres confrères sur la question (comme j'aime dormir la nuit, je suis en train de terminer une refonte totale des mes clauses d'agrément pour résoudre ce que j'estime être un problème).