LE FORUM DES MEMBRES DU VILLAGE

Bonjour,

Existe-il un moyen selon vous via l'apport partiel d'actifs (ou autrement) de se débarrasser du passif potentiel d'une société?

Le passif n'est pas actuel mais potentiel et nous souhaiterions dans le cadre d'un rapprochement des entités, nous débarraser de cela.

L'idée consisterait à céder l'activité principale à la nouvelle entité et de prononcer la dissolution de l'entité restante notamment.

Je ne suis pas expert en ce domaine.

Merci par avance,

bonsoir

je ne suis pas expert en la matière. mais tu pourrais essayer de voir si le mécanisme de la TUP (transfert universelle de patrimoine qui est un mécanisme prévu au depart dans le code civil mais utilisable pour les sociétés commerciales) peut s'appliquer.
dans mon ancienne société, ce mécanisme a été utilisé pour le transfert de tout le patrimoine d'une société à une autre.
la société absorbé restant uniquement une coquille vide, nous l'avons dissoute par la suite.
en revanche une des conditions est que la société absorbante doit detenir 100% du capital de la société absorbée.

bonsoir

je ne suis pas expert en la matière. mais tu pourrais essayer de voir si le mécanisme de la TUP (transfert universelle de patrimoine qui est un mécanisme prévu au depart dans le code civil mais utilisable pour les sociétés commerciales) peut s'appliquer.
dans mon ancienne société, ce mécanisme a été utilisé pour le transfert de tout le patrimoine d'une société à une autre.
la société absorbé restant uniquement une coquille vide, nous l'avons dissoute par la suite.
en revanche une des conditions est que la société absorbante doit detenir 100% du capital de la société absorbée.

Justement, j'aimerais éviter la TUP car il s'agit effectivement du transfert de l'ensemble du patrimoine d'une société à une autre...y inclus le "passif" dans son intégralité...alors que ce que l'on voudrait c'est supprimer le risque que nous connaissons déjà et dont il est impossible d'apporter des solutions (notamment des comptes non déposés en raison d'une impossibilité de donner quitus aux CAC, ou des risques relatifs aux contrats de travail, la paye, la TVA...) qui avaient été traités à l'époque de manière peu "académiques" et malheureusement, on traîne encore ce boulet...

La solution passe peut-être par une cession de fonds de commerce.

Seul l'actif (corporel et incorporel) est transféré au cessionnaire, le passif restant à la charge du cédant.

Cordialement

Une opération de defeasance serait-elle envisageable ?

Une opération de defeasance serait-elle envisageable ?

Je ne connaissais pas cette notion. Il semblerait que cela pourrait être une solution.

La solution passe peut-être par une cession de fonds de commerce.

Seul l'actif (corporel et incorporel) est transféré au cessionnaire, le passif restant à la charge du cédant.

Cordialement

Ceci est aussi une solution à envisager effectivement.
La société cédant le fonds de commerce serait dissoute de plein droit car l'objet social deviendrait impossible.
Le problème que j'y vois est que nous ne pouvons y donner la valeur que nous souhaiterions à ce fonds de commerce et que par conséquent, le montant correspondant à la vente versé au cessionnaire servirait alors à alimenter la liquidation...

Je m'interroge sur l'intérêt financier d'une telle opération qui reste à évaluer et notamment des frais que j'entrevois d'emblée:
a. impôts sur les dividendes versés aux actionnaires à l'issue de la liquidation (car je pense qu'il restera un bénéfice)
b. droit de timbre sur le fonds de commerce
c. plus-value sur le fonds de commerce.

Voyez-vous d'autres postes de coûts?

Bonjour,

A mon humble avis, vous pouvez éventuellement vos prémunir de ce risque par l'obtention d'une caution bancaire garantissant la garantie actif passif de votre opération.

Après tout dépend du montant du passif éventuel puisque des commissions seront perçus par la banque qui délivre cette caution.

Cordialement.

Bonjour,

A mon humble avis, vous pouvez éventuellement vos prémunir de ce risque par l'obtention d'une caution bancaire garantissant la garantie actif passif de votre opération.

Après tout dépend du montant du passif éventuel puisque des commissions seront perçus par la banque qui délivre cette caution.

Cordialement.

Bonjour,

L'idée est aussi à creuser...il reste que je soupçonne que les frais bancaires risquent d'être important et du coup rendrait cette opération inintéressante car le but étant d'économiser un maximum.