LE FORUM DES MEMBRES DU VILLAGE

Bonjour chers villageois,

Je suis actuellement chargée d'effectuer une fusion entre une Sàrl (absorbée) et une SAS (absorbante), et ces deux sociétés ont chacune la même associée unique (une société civile), donc sous contrôle commun.

Je demande de l'aide aujourd'hui car je suis complètement perdue quant aux étapes à suivre et surtout les délais......
La Sàrl clôture ses comptes au 31 décembre 2013, et la SAS au 30.06.2013.

Pouvez-vous m'apporter votre aide, SVP quant à la procédure à suivre, et les formalités.

Je vous remercie par avance

Fadila

Bonjour,

attention à la qualification: s'agit-il d'une fusion absorption ou une fusion basique (avec création d'une nouvelle personne morale). Vu les termes que vous employez j'imagine que c'est bien une fusion absorption, mais il faut rester clair sur ce point.

Il y a une procédure simplifiée et une procédure normale. La procédure simplifiée s'applique si la société qui absorbe détient la majorité des actions de l'autre société: voir si c'est le cas en l'espèce.

Quoiqu'il en soit, de mémoire plusieurs étapes préalables sont à effectuer: projet de fusion et AGE (société absorbante) pour statuer sur ce projet.

Pour le reste ce sont des formalités greffe il me semble. Je chercherai.

Bonjour Sophie,

Merci pour votre réponse !
Il s'agit bien d'une fusion absorption : une SAS qui absorbe une Sàrl, et ces deux sociétés ont chacune une associée unique, une société civile.
Je pense qu'il faut donc appliquer la fusion classique ?

Mais j'avoue que je suis un peu perdue au niveau de la procédure à suivre, notamment pour la désignation d'un commissaire à la fusion, et surtout les dates et délais...

Merci beaucoup pour votre aide !

Fadila

Bonjour Sophie,

Merci pour votre réponse !
Il s'agit bien d'une fusion absorption : une SAS qui absorbe une Sàrl, et ces deux sociétés ont chacune une associée unique, une société civile.
Je pense qu'il faut donc appliquer la fusion classique ?

Mais j'avoue que je suis un peu perdue au niveau de la procédure à suivre, notamment pour la désignation d'un commissaire à la fusion, et surtout les dates et délais...

Merci beaucoup pour votre aide !

Fadila

La désignation d'un Commissaire à la fusion se fait sur requête auprès du président du TC compétent (Article R236-6 et R. 225-7du Code de Commerce). Il faut commencer par cette désignation pour pouvoir engager le processus.

Pour plus d'infos sur cette étape:
http://www.greffes.com/fr/formalites/fo ... 1-435.html

Merci beaucoup !!

Donc on est bien d'accord que même si ces deux structures sont sous contrôle commun, on ne peut en aucun cas ici appliquer la fusion simplifiée ?

Merci

Merci beaucoup !!

Donc on est bien d'accord que même si ces deux structures sont sous contrôle commun, on ne peut en aucun cas ici appliquer la fusion simplifiée ?

Merci

En effet, j'ai complètement zappé ce fait là .

Je dirais que oui, dans cette situation il est possible de passer par la fusion simplifiée, puisque ce régime s'applique pour autant que l'absorbante détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.

Cela semble être le cas en l'espèce, donc je pense que tu n'as même pas besoin de commissaire à la fusion si la majorité des actionnaires votent unanimement en ce sens.

Il faut vraiment que je me porte sur la question, cela m'intéresse fortement.

D'ailleurs dans des cas comme ça passer par une transmission universelle de patrimoine (TUP) semble mieux qu'une fusion simplifiée (si c'est possible en l'espèce).

En fait, le schéma est le suivant : société A (absorbante), société B (absorbée), société X (holding contrôlant A et B).

La société A va absorber la Société B.
Mais A ne détient pas la totalité du capital de B, puisque c'est X qui le détient.
Donc la fusion simplifiée peut-elle s'appliquer ?

On peut alors décider de ne pas recourir à un commissaire à la fusion ?

Merci

En fait, le schéma est le suivant : société A (absorbante), société B (absorbée), société X (holding contrôlant A et B).

La société A va absorber la Société B.
Mais A ne détient pas la totalité du capital de B, puisque c'est X qui le détient.
Donc la fusion simplifiée peut-elle s'appliquer ?

On peut alors décider de ne pas recourir à un commissaire à la fusion ?

Merci

Bien apparemment non, la fusion simplifiée ne s'applique qu'aux sociétés mère-fille et non aux sociétés soeurs, Article L236-11 Code de Commerce. Donc fusion "normale" pour toi

Bonjour Sophie !

Merci beaucoup pour ton aide, cela m'enlève un poids de taille !
Je n'ai plus qu'à, maintenant !

Me permets tu de revenir vers toi le cas échéant ?
Je vais surement avoir besoin d'aide quant aux formalités ( paperasseries et délais...)

En tout cas, cela confirme ce que je disais depuis le début mes collaborateurs, fusion classique !

Belle journée à toi !

Fadila

Bonjour Sophie !

Merci beaucoup pour ton aide, cela m'enlève un poids de taille !
Je n'ai plus qu'à, maintenant !

Me permets tu de revenir vers toi le cas échéant ?
Je vais surement avoir besoin d'aide quant aux formalités ( paperasseries et délais...)

En tout cas, cela confirme ce que je disais depuis le début mes collaborateurs, fusion classique !

Belle journée à toi !

Fadila

Bonjour Fadila,

Avec plaisir, n'hésite pas à revenir vers moi.
J'aime les formalités greffe c'est ma grande spécialité

Sinon, ne me remercie pas c'est moi qui suis désolée d'avoir mis autant de temps à débloquer la situation - un peu lente à comprendre la relation entre ces deux sociétés. Etant au travail, pas toujours évident de se concentrer

Très belle journée aussi et bon courage !