Par Àlex Plana Paluzie , Avocat.
 
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  • Parution : Novembre 2018
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Guide rapide sur la manière de vendre une entreprise en Espagne.

Bien que la procédure à suivre pour vendre une entreprise soit assez complexe et longue, les principales questions et démarches à entreprendre sont détaillées ci-dessous.

Etapes à suivre pour vendre une entreprise.

La première étape à suivre pour vendre une entreprise est de vérifier si le moment est vraiment approprié : des changements structurels et légaux peuvent devoir être effectués avant pour améliorer sa position de vendeur ou certaines mesures devront être améliorées. Bien qu’il existe de nombreux autres aspects à évaluer, ces deux éléments sont les plus importants à ce moment-là et ils pourraient impliquer un report de la vente compris entre 6 mois et un peu plus de 2 ans.

Après avoir identifié le moment approprié pour vendre, il faut fixer un prix minimum et maximum raisonnable, ce que nous pouvons appeler la deuxième étape. Pour cela, il faut évaluer l’entreprise et analyser la situation du secteur où l’entreprise est présente.

La troisième étape est de définir la stratégie pour trouver d’éventuels acheteurs, normalement la meilleure option est d’engager un conseiller financier spécialisé en fusions et acquisitions. Malgré cela, parfois le vendeur peut trouver des acheteurs potentiels, sans avoir besoin de tiers. Cependant, le rôle du conseiller financier est également utile pour obtenir le prix le plus élevé possible pendant le processus de vente.

La quatrième étape est celle des négociations avec l’acheteur (ou différents acheteurs possibles). Le premier document élaboré au début des négociations est une charte de confidentialité (no disclosure agreement “NDA”), avec laquelle des documents de base sont remis.

Si, après l’envoi des informations de base, l’acheteur est toujours intéressé, le deuxième document est en général une lettre d’intention (letter of intent “LOI”). La LOI inclut déjà plusieurs accords-cadres, certains à caractère contraignant ou non-contraignant, sur l’état des négociations et le but général de l’opération d’achat-vente.

Une fois la LOI formalisée, les parties peuvent commencer la due diligence, qui est la révision légale, financière et opérationnelle de l’entreprise. À ce moment, nous pouvons l’identifier comme la cinquième étape, centrée sur la révision de l’état de la société.

Une fois la due diligence finalisée et si aucune contingence n’oblige le vendeur à se rétracter, les parties poursuivent les négociations pour conclure les détails de l’opération. Suite à ces négociations, le contrat d’achat-vente (“SPA”) peut finalement être finalisé. Ce moment correspond à la dernière phase du processus, qui est celle de préparation et de formalisation du contrat d’achat-vente.

Le SPA, sur le marché des fusions et acquisitions d’entreprise, ne correspond pas aux contrats d’achat-vente habituels, puisqu’ils suivent la pratique internationale d’origine anglo-saxonne. Par conséquent, en plus des termes et conditions du contrat, les déclarations et garanties du vendeur sont réglementées pour ce qui est de l’état de la société (les representations and warranties, “R&W”).
Enfin, il faut souligner que dans les achats-ventes d’entreprise, il existe souvent une séparation entre la date de formalisation du contrat (“signing”) et l’exécution effective de la transmission de l’entreprise (“closing”).

AGM Avocats - Abogados

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