Qu’est-ce que le Bon de souscription d’actions-Accord d’investissement rapide ? Définition et exemples.
Un BSA Air est une valeur mobilière permettant de donner accès au capital d’une société de manière différée.
En clair, un tiers va investir dans la société, sans entrer immédiatement au capital de celle-ci.
En contrepartie, vous lui accordez un bon de souscription d’actions (un BSA-Air) qu’il pourra, à terme et en fonction de la survenance d’événements déclencheurs, exercer pour souscrire des actions nouvelles de la société.
Donc il obtient l’équivalent d’un bon d’achat lui permettant d’acheter, à valeur nominale (donc la plus petite valeur possible de l’action), des actions de la société.
L’idée est que la valorisation de la startup à l’instant T n’est pas représentative de sa valorisation en prenant en considération les futures étapes de développement à court terme. Par exemple, le lancement de la commercialisation nécessite un apport de fonds, qui permettra à la société d’avoir une réelle traction et des chiffres concrets permettant d’évaluer la valorisation de la société.
On considère que l’entreprise se trouve encore à un stade précoce de son développement et qu’il est difficile de déterminer avec précision sa valeur et le niveau de sécurité nécessaire pour les investissements. Par conséquent, il est préférable de reporter les discussions à une date ultérieure.
Le BSA Air permet alors de faire le choix de ne pas fixer la valorisation à l’instant T mais plutôt de la reporter à l’instant T+1, permettant à la société de démontrer sa traction, et à l’investisseur d’éviter de surpayer son investissement.
En contrepartie de son investissement early stage, l’investisseur obtient une décote sur la valorisation fixée à T+1.
Les conditions et la chronologie de l’opération sont convenues entre les fondateurs et les investisseurs au moment de la conclusion d’un « accord d’investissement rapide » (dit le « Contrat Air »).
Le contrat Air définit quand les investisseurs peuvent souscrire les actions nouvelles et dans quelles conditions.
Lorsque l’opération est correctement menée, la startup peut accéder aux fonds en quelques jours, sans contrainte juridique particulière.
Comment fonctionne le BSA-Air ? Le BSA-Air c’est quoi ?
Grâce au BSA-Air, l’investisseur peut investir dans la société à des conditions préférentielles par rapport à un instant T+1, en contrepartie du versement des fonds à un instant T.
Ainsi la société accorde notamment à l’investisseur une décote sur la valorisation de la prochaine levée de fonds.
C’est-à-dire que l’investisseur aura plus d’actions, et donc une part plus importante du capital, que s’il avait investi au moment de la prochaine levée de fonds, et ce pour le même montant d’investissement.
Pour mesurer le risque de chacune des parties, le nombre d’actions pouvant être souscrites en exercice du BSA-Air est encadré dans un tunnel de valorisation, avec une valorisation minimale (la Valorisation Floor) et une valorisation maximale (la Valorisation Cap)
Donc au moment d’investir, l’investisseur sait combien il aura d’actions au minimum et au maximum.
Exemple d’investissement avec un BSA-Air :
Un investisseur souscrit à un BSA-Air pour un montant de 100 000 euros.
Il est fixé selon les trois critères suivants :
- Un discount de 25%,
- Un Valorisation Floor de 2M €
- Un Valorisation Cap de 4M €.
Lors de la prochaine levée de fonds, la valorisation de l’entreprise est déterminée et peut prendre différents scénarios :
Scénario 1 : La valorisation est de 3.5 M € (donc entre la Valorisation Floor et la Valorisation Cap).
L’investisseur obtient alors 25% de réduction sur la valorisation de conversion du BSA-Air.
Scénario 2 : La valorisation est de 1.5 M € (donc en dessous de la Valorisation Floor.)
L’investisseur convertit alors sur la Valorisation Floor (donc 2M €). Il a donc le maximum prévu.
Scénario 3 : La valorisation est de 6 M € (donc au-dessus de la Valorisation Cap.)
L’investisseur convertit sur la Valorisation Cap (donc 4M €). Il a donc le nombre minimum d’actions assuré.
Quelles sont les étapes d’une levée en BSA-Air ?
Étape n°1. Négociation et rédaction de la documentation des BSA-Air.
À ce stade, vous discutez avec les fondateurs des conditions de votre entrée au capital.
Plusieurs points devront être convenus entre vous et seront cristallisés dans le Contrat Air, notamment :
Le montant de l’investissement.
Soit la somme apportée par l’investisseur (ce qui correspond finalement au prix de souscription du BSA Air, donc la valeur du bon).
Les événements déclencheurs.
Soit à quel moment l’investisseur pourra utiliser son bon pour souscrire les actions nouvelles, et donc entrer au capital (souvent, il s’agit d’un tour de financement intervenant à un stade plus avancé de la société).
Le taux de décote.
Soit le discount dont l’investisseur pourra bénéficier sur la future valorisation, soit le pourcentage d’actions que l’investisseur recevra en plus par rapport aux investisseurs ayant investi le même montant lors d’une levée de fonds ultérieure.
Les valorisations Floor et Cap.
Donc les limites du tunnel de valorisation.
L’objectif est de donner le plus rapidement possible à la société les moyens de se développer et de bénéficier, en échange, de conditions préférentielles d’investissement.
Ainsi, l’investisseur peut souvent investir un ticket moyen nettement inférieur au ticket minimum d’investissement exigé lors de la prochaine levée de fonds, et bénéficier d’un taux de décote.
Plus encore vous pouvez négocier de bénéficier de tous les avantages qui seront accordés aux investisseurs du prochain tour, quand bien même leur investissement serait nettement supérieur au vôtre (et bénéficier ainsi de leur poids dans la négociation).
Vous aurez très certainement dans cette hypothèse des conditions avantageuses par rapport à celles que vous auriez obtenues à l’instant T avec un montant d’investissement plus faible.
Étape n°2. Le versement des fonds par les Investisseurs Air.
Concomitamment à la signature du Contrat Air, vous transmettrez à l’investisseur un bulletin de souscription qui prendra acte de son investissement dans la société. Dans la foulée, vous recevez les fonds de l’investisseur directement sur le compte courant de la société, sans formalité spécifique auprès de la banque ou du greffe. Ils peuvent immédiatement être utilisés pour votre société.
À ce stade, l’investisseur n’est pas entré au capital et n’a pas la qualité d’associé : vous restez donc maître à bord tout en bénéficiant d’une trésorerie alimentée.
Étape n°3. La conversion des BSA-Air en actions par la survenance d’un évènement déclencheur.
La société, plus mature, a avancé dans son développement et démontré sa traction, elle souhaite à présent effectuer une levée de fonds de Série A lui permettant d’accélérer.
Généralement, la survenance d’une levée de fonds est qualifiée, dans le Contrat Air, d’évènement déclencheur, permettant la conversion des BSA-Air en actions.
Chaque BSA-Air donne à son titulaire le droit de souscrire, à valeur nominale, un nombre variable d’actions déterminé par la formule suivante :
- Nombre d’actions obtenues lors de la Conversion = (Montant de l’investissement)/(Prix par Action-Valeur Nominale)
À titre d’exemple, si le discount est fixé à 25%, l’investisseur Air recevra 25% d’actions en plus par rapport aux investisseurs qui, au second tour, ont investi le même montant que lui.
Reprenons notre exemple :
Le scénario.
Le capital social de la société est de 1 000 euros, divisé en 10 000 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro.
Un investisseur souscrit un BSA-Air pour 100 000 euros.
Il est fixé selon les trois critères suivants :
- Un discount de 25%,
- Un Valorisation Floor de 2M €
- Un Valorisation Cap de 4M €.
18 mois plus tard, un nouveau tour de financement intervient pour un montant de 700.000 euros sur une valorisation pre-money (donc ne prenant pas en compte les 700K €) de 3 500 000 €.
Le calcul du nombre d’actions obtenues par l’investisseur Air.
En reprenant la formule visée ci-avant, avec les éléments de notre exemple :
Montant de l’Investissement : désigne le prix payé par l’investisseur pour la souscription du BSA-Air (soit 100 000€).
Valeur Nominale : désigne le rapport entre le montant du capital social et le nombre d’actions dans la société (soit 0,10€).
Prix par Action : désigne le prix par action calculé sur la base de la valorisation retenue lors du second tour diminué de la décote de 25% (soit 2.625.000€) divisé par le nombre d’actions existant avant la souscription du BSA Air (soit 10.000 actions), soit un prix par action de 262,50€.
Soit après arrondi : NAir=100 000/((3 500 000*0,75)/10 000-0,1)=381
L’investisseur Air obtient donc 667 actions nouvelles de la société, de la même catégorie et bénéficiant des mêmes droits que les actions des nouveaux investisseurs.
L’entrée au capital de l’investisseur Air.
L’investisseur Air entre ainsi au capital de votre société en devenant titulaire de 381 actions nouvelles, lui conférant 3,08% du capital.
À l’inverse, les nouveaux investisseurs ne bénéficient pas du taux de décote et souscrivent donc leurs actions au prix unitaire de 350€ (i.e : 3 500 000€ / 10 000), ce qui donne ainsi lieu à la création à leur profit de 2 000 actions nouvelles pour 700 000€.
L’investisseur Air obtient donc 381 actions pour 100.000€, contre 286 actions pour le même investissement au moment de la Serie A, sans décote.
| Associés | Actions | Montant Investi (Brut) | % Capital |
|---|---|---|---|
| Associés existants | 10 000 | 1 000 | 80,77% |
| Investisseur Air | 381 | 100 000 | 3,08% |
| Investisseurs Série A | 2 000 | 700 000 | 16,15% |
| Total | 12 381 | 801 000 | 100% |
