S’implanter à l’Ile Maurice : la compagnie domestique mauricienne.

Il est à noter que toute société mise en place et créée en vertu du Companies Act 2001 est réputée être une entité commerciale.

La structure de chaque entreprise varie en fonction de sa catégorie, sa nature et le type de compagnie. Il est donc important de comprendre les différentes structures des compagnies et de choisir celle qui est la mieux adaptée à votre entreprise.

Dans les développements qui vont suivre, nous allons aborder la « compagnie domestique », qui constitue la société commerciale la plus fréquemment immatriculée à l’Ile Maurice.

A l’Ile Maurice, le terme Compagnie est indistinctement employé pour désigner les différentes formes de sociétés commerciales qui peuvent être immatriculées sous le Companies Act 2001.
En revanche, le vocable « société » est quant à lui employé pour désigner notamment société civile, une société en nom collectif ou une société en commandite simple.

La compagnie domestique la plus couramment immatriculée à l’île Maurice est la « Company limited by shares » ou société commerciale à responsabilité limitée par actions.

A l’instar des sociétés de capitaux en France (sociétés anonymes ou sociétés à responsabilité limitée), et comme son nom l’indique, la responsabilité des actionnaires de la « Company Limited by shares » est limitée au montant de leurs apports dans la compagnie. C’est la raison pour laquelle la dénomination de la compagnie doit nécessairement être suivie de la mention « Limited » ou « Limitée », en abrégé « Ltd » ou « Ltée ».

I- Comment la compagnie domestique mauricienne est-elle incorporée ?

En l’absence de réglementation, toute personne peut faire les démarches d’incorporation auprès du Registrar of Companies situé à Port-Louis, en remplissant des formulaires correspondants.

Cependant, les écueils sont nombreux et la pratique révèle que l’assistance d’un professionnel s’avère judicieuse.

• La réservation de la dénomination de la compagnie domestique

Lors de la réservation de la dénomination de la compagnie, il convient de s’assurer auprès du Registrar of Companies (Roc) que la dénomination choisie pour la compagnie est disponible.

Si tel est le cas, deux options sont alors possibles :

1. soit la compagnie est immédiatement incorporée et le cas échéant, la réservation de la dénomination de la compagnie a lieu sans frais.

2. Soit l’incorporation de la compagnie est différée dans le temps et dans ce cas, le nom peut être réservé et doit alors l’être dans un délai de sept (7) jours (coût : 200 Roupies mauriciennes).

Le Roc délivre un certificat de réservation de nom valable pendant deux mois (délai moyen d’obtention : 48 heures).

• Les formalités d’incorporation de la compagnie domestique

A l’Ile Maurice, en vertu du Companies Act 2001, la rédaction et le dépôt de statuts constitutifs (« Constitution ») ne sont pas obligatoires. Une compagnie domestique peut donc être constituée avec ou sans Constitution énoncée dans un document unique.

En l’absence de « Constitution », la compagnie domestique est intégralement régie par les dispositions du Companies Act 2001.

En revanche, si des statuts constitutifs sont annexés à la demande d’incorporation de la compagnie, ceux-ci doivent être préalablement validés par un avocat, un avoué ou un notaire mauricien. L’homme de loi établira alors une attestation en ce sens : « Legal certificate ».

La Constitution, si elle est adoptée, peut être modifiée à tout moment par les actionnaires. La Constitution peut être adoptée à tout moment en cours de vie de la compagnie.

Lors des formalités d’incorporation de la compagnie, la présence des actionnaires n’est pas requise. Cependant, lors du dépôt au RoC des différents formulaires pour l’incorporation, seuls les documents signés en version originale seront acceptés.

L’une des contraintes majeures qui a été supprimée par le Companies Act 2001 est le concept de « capital social », qui a été aboli et est désormais remplacé par le « capital déclaré ». Le « capital déclaré » a été défini à l’article 7 et correspond, en ce qui concerne les actions sans valeur nominale, le total des montants reçus par la société ou à être versés à la société au regard de l’émission des actions.

Le montant de ce capital est libre.

Il peut par ailleurs être intégralement détenu par des ressortissants étrangers (qu’il s’agisse de personnes physiques ou morales) et n’a pas besoin d’être totalement libéré à l’incorporation de la compagnie.

Le conseil d’administration de la compagnie domestique doit au moins être composé d’un directeur (administrateur) de nationalité mauricienne ou, au cas par cas et à la seule discrétion du RoC, un directeur étranger titulaire d’un permis de résidence mauricien.

Attention toutefois, cette règle ne signifie pas que :

• la compagnie ne doit comporter qu’un seul directeur (administrateur) mauricien ou résident mauricien,
• l’administrateur de la compagnie doit également être actionnaire de celle-ci,
• le directeur mauricien ou résident mauricien est le signataire des comptes bancaires. En effet, toute personne, comme un actionnaire, peut être désignée signataire des comptes bancaires de la compagnie.

Les formulaires d’incorporation doivent être déposés au RoC avec les pièces suivantes : passeport du ressortissant étranger ou carte nationale d’identité pour les citoyens mauriciens (pour le(s) Directeur(s) et le(s) actionnaire(s)) et un justificatif de domicile du Directeur mauricien ou résident mauricien de moins de 3 mois.

Coût de l’incorporation : 3.400 Roupies mauriciennes.

Délai entre le dépôt du dossier complet et l’émission du certificat d’incorporation : entre 2 et 3 jours.

II- Les types de compagnie et leurs formes juridiques

La société peut être une compagnie de droit privé mauricienne incorporée à Maurice ou une société étrangère enregistrée à Maurice.

Il peut s’agir d’une société de droit public ou privé, d’une société à responsabilité limitée ou illimitée ou d’une société par actions ou par garanties.

III- La fiscalité de la compagnie domestique

• Les bénéfices réalisés par la compagnie domestique sont imposés à hauteur de 15%.
• Non-imposition des dividendes.
• Non-imposition des plus-values sur les cessions.
• TVA : 15 %
• La compagnie domestique bénéficie des dispositions relatives aux conventions de non-double imposition que l’Ile Maurice a signées avec de nombreux pays, dont la France.

IV- La gestion de la compagnie domestique

Un siège social est exigé et doit être situé à l’Ile Maurice. La société domestique doit ouvrir et détenir son compte bancaire principal à l’île Maurice, auprès de n’importe quelle banque commerciale, et dans la devise mauricienne : la Roupie (« MUR » ou « Rs »).

La gestion de la compagnie est confiée au Board of Directors, ou conseil d’administration, qui a tous pouvoirs, sous réserve de ceux attribués aux actionnaires, pour gérer les affaires de la compagnie ou en déléguer la gestion, sous sa direction ou son contrôle, à toute personne de son choix.

Les pouvoirs du Board of Directors s’exercent de manière collégiale. Les décisions du Conseil d’administration peuvent être prises sous forme de résolutions écrites signées par tous les administrateurs ou à l’issue de réunions auxquelles les administrateurs peuvent assister par liaison téléphonique ou par visioconférence si ces derniers ne sont pas présents physiquement. Tenue minimum d’une Assemblée générale par an.
L’actionnaire d’une compagnie domestique peut être non-résident de l’île Maurice (personne physique ou morale).

Le Companies Act 2001 définit les transactions ou conventions qui sont de la compétence exclusive des actionnaires et le niveau de majorité requis pour la prise de décisions.

Toute compagnie domestique peut nommer un ou plusieurs Company Secretaries ou secrétaires de compagnie (obligatoire au-delà d’un seuil légal), résident(s) mauricien(s), en charge du secrétariat juridique de la compagnie (tenue des registres de la compagnie, convocation et participation aux réunions du conseil d’administration et aux assemblées générales) et redevables vis-à-vis des autorités mauriciennes du respect des dispositions légales par la compagnie.