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Courant mai 2016, je soulignais l’existence de deux limites au say on pay, tel qu’il existait en France :

 le vote était seulement consultatif .

 la décision des actionnaires ne portait que sur la rémunération passée.

La loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 », constitue une avancée sur ces deux points, en redonnant du sens au vote des actionnaires sur ce point.

Ainsi l’article 161 prévoit que "Si l’assemblée générale n’approuve pas la résolution, les principes et critères précédemment approuvés dans les conditions prévues aux trois premiers alinéas du présent article continuent de s’appliquer. En l’absence de principes et critères approuvés, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existant au sein de la société...
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, en raison de leur mandat, font l’objet d’une résolution soumise au moins chaque année à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l’article L. 225-98 et au deuxième à avant-dernier alinéas du présent article. "