LE FORUM DES MEMBRES DU VILLAGE

Bonjour à tous !

J'ai étudié en cours de droit des sociétés les droits financiers des associés, en passant très rapidement par la définition de la prime d'émission.

Je comprends bien "en gros", la définition, mais j'ai beaucoup de mal à envisager la chose d'un point de vue plus technique.

Pourriez vous m'expliquer comment ce mécanisme fonctionne exactement?

Merci d'avance pour vos réponses !

Marie

La prime d'émission correspond au surcout (par rapport à valeur nominale de l'action) qu'est prêt à payer un nouvel actionnaire/associé pour devenir actionnaire/associé de la société; autrement dit, c'est le supplément d'argent par rapport aux actionnaires historiques (qui en soit ont pris plus de risques puisque la société n'avait pas la valeur qu'elle a au moment de l'augmentation de capital).

D'accord, je comprends mieux ! merci.
Mais j'ai encore une question...
Pourquoi? Comment se fait-il que ces potentiels nouveaux actionnaires aient à verser une prime supplémentaire?
Est ce systématique?

Je suis navrée du niveau de mes questions, je ne fais du droit des sociétés que depuis cette année (L3) et c'est vrai que l'on aborde des notions très techniques qui sont bien loin de nos cours et manuels très théoriques !

Essayons de reprendre les bases économiques (et non juridiques) de cette notion aparemment complexe mais en réalité très simple: une société se crée avec usuellement peu de chance de survivre et faire des bénéfices (et donc distribuer des dividendes qui sont la rétribution des actionnaires) et beaucoup de chance de disparaître; ceux qui investissent au départ font donc un pari et ont donc classiquement plus de chance de perdre leur mise (leur apport en capital) que de gagner de l'argent.
Quelques temps plus tard, supposons que la société se soit développée et qu'on puisse donc imaginer que celle ci va distribuer des dividendes ou être cessible avec une forte plus value: il semble donc normal à cette période que le coût d'entrée des nouveaux actionnaires soit bien supérieur à ceux anciens puisque les derniers entrés ont rationnellement moins de risque à perdre leur apport que ceux historiques (quand il l'ont fait à l'époque de la constitution): la différence (le surcoût) est la prime d'émission (en supposant que seuls les nouveaux investissent... mais on va arrêter là les complications).

Par contre il pourrait tout à fait arriver qu'il n'y ait pas de prime (et je vous épargnerai les raisons très rares en pratique).

Le prof n'avait pas du tout abordé la chose de cette manière, j'avais compris dans son explication que les primes d'émission étaient plutôt anecdotiques..

Je vous remercie Jacques pour cette précieuse explication !

Bonsoir,

Les primes d'émission ne sont pas du tout anecdotiques !

Ce qui a été dit précédemment est vrai. L'objectif est d'éviter la dilution des associés en place, et donc une diminution de leurs droits aux bénéfices.

Cela peut être expliqué un peu plus concrètement avec un exemple chiffré.

La valeur réelle d'une société est bien souvent supérieure à la valeur de son capital social qui ne constitue que la "mise de départ".

Ainsi soit une société détenue par 2 associés, d'un capital de 100 (divisé en 10 actions de 10), et d'une valeur réelle de 500 (soit 50 par action). Cela veut dire qu'il y a une plus-value de 400 qui appartient aux associés en place.

Chaque associé en place a donc 5 actions d'une valeur nominale de 10 et d'une valeur réelle de 50.

Supposons qu'un nouvel associé décide lui aussi d'entrer dans la société, en se faisant attribuer 5 actions par le biais d'une augmentation de capital.

S'il souscrit à la seule valeur nominale, il détiendra 1/3 du capital (qui sera alors égal à 150), mais aussi 1/3 de la plus-value de 400, ce qui n'est pas juste économiquement car il ne l'aura pas payé, et les autres associés seront lésés (en effet, leur droit à la plus-value ne sera plus de 400/2 mais de 400/3).

C'est pourquoi il est demandé au nouvel associé de ne pas souscrire ses nouveaux titres à 5 x 10 mais à 5 x 50, de telle sorte que les anciens associés aient toujours les mêmes droits sur 400.

Le surplus que le nouvel associé doit acquitter, càd la diff entre 10 et 50 pour chaque actions, s'appelle "prime d'émission".

En complément du message de boflos : la fixation du montant de la prime d'émission est libre (non encadrée par des textes), et peut donc ne pas refléter la valeur actuelle de la société si tous les actionnaires le souhaitent.

C'est ce qui fait, notamment, qu'elle est couramment utilisée dans les opérations de capital-risque, pour permettre l'apport de fonds propres significatifs par des investisseurs tout en laissant aux fondateurs le contrôle ou tout du moins une participation significative dans le capital.

Je m'explique : une start-up est généralement une petite société, qui est en période de lancement et n'a donc souvent réalisé que des pertes. Lorsqu'elle va lever des fonds par augmentation de capital auprès d'investisseurs (par ex. des fonds de capital risque), si ceux-ci entraient dans le capital sur une base purement bilancielle, ils se retrouveraient mécaniquement avec 99% du capital.

Les actionnaires fondateurs et les investisseurs vont donc convenir de fixer une prime d'émission importante, afin de faire en sorte que les investisseurs apportent des fonds significatifs tout en ne détenant qu'une portion limitée du capital.

Exemple :

Soit une start-up au capital de 10.000 euros, réparti en 10.000 actions de nominal 1 euro, détenues à 100% par ses fondateurs. Elle n'a réalisé que des pertes depuis sa création et a donc des capitaux propres négatifs.

Un fonds de capital risque est prêt à investir 100.000 euros dans cette société, en souscrivant à une augmentation de capital.

Si le fonds souscrit les actions nouvelles à leur valeur nominale, soit 1 euro, il souscrit 100.000 actions et se trouve donc détenir 100.000 / 110.000 = 91% du capital.

Si, en revanche, le fonds et les actionnaires décident de fixer le prix des actions nouvelles à 10 euros (nominal 1 euro + prime d'émission 9 euros), le fonds va souscrire 100.000 / 10 = 10.000 actions nouvelles.

Il détiendra alors 10.000 / 20.000 actions = 50% du capital.


L'intérêt pour la société et les actionnaires historiques est évident, puisque cela leur permet de recevoir de l'argent neuf, sans être trop dilués (et donc conserver le contrôle + maximiser la plus-value future).

Pour le fonds, l'intérêt repose sur l'anticipation que la société va pouvoir se développer grâce à l'apport de fonds, et donc valoir beaucoup plus in fine que le prix payé à l'entrée. De plus, le fait de laisser une participation significative aux fondateurs (qui sont aussi les dirigeants) va motiver ceux-ci pour accroître la valeur de la société et donc leur plus-value future en cas de revente (alignement des intérêts des managers et du fonds).

Merci à tous pour vos explications !
Les exemples chiffrés furent très utiles

bonjour

après cette augmentation de capital en numéraire et la prime d'emission, je me pose une question, quel est le but d'une augmentation de capital en numéraire au final ?

merci d'avance

En dehors des montages spécifiques, l'objectif principal est d' augmenter les fonds propres de l'entreprise afin qu'elle puisse se développer (plus de R&D, plus d'embauches, plus d'efforts commerciaux,....).