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Circulaire 4/2017 de la Banque d’Espagne, relative à l’information financière des établissements de crédits.

Par Àlex Plana Paluzie, Avocat.

Publication de la circulaire 4/2017 du 27 novembre, de la Banque d’Espagne aux entités de crédits, à propos des normes d’information financière publique et réservée, et des modèles des états financiers. (JO-Espagne du 6 décembre)

La circulaire régule les normes comptables des établissements de crédits, mettant en valeur les points suivants du Titre I : contenu des comptes annuels (chapitre 1), critères de comptabilisation et d’évaluation, où sont mises en avant les règles de dépréciation des valeurs / provisions (chapitre 2), regroupement d’entreprises et consolidation (chapitre 3) et contenu des états financiers (chapitre 4).

En outre, le titre II régit certains aspects de l’information financière réservée (correspondant aux informations à envoyer à des fins de surveillance), le Titre III le développement de la comptabilité interne et le titre IV la présentation d’information à la Banque d’Espagne.

La circulaire adapte la réglementation espagnole aux normes internationales d’information financière (IFRS), en particulier à IFRS 9, sur les instruments financiers et IFRS 15, sur le résultat ordinaire. Ces changements s’appliqueront à compter du 1er janvier 2018, abrogeant la circulaire 4/2004 du 22 décembre.

Bien que la circulaire entre en vigueur le 1er janvier 2018, les états financiers des entités de crédit correspondantes continueront d’être régis jusqu’au 31 décembre 2017 par les règles, les formats et les termes envisagés dans la circulaire 4/2004.

Parmi les sujets concernés, nous soulignons les deux suivants :

L’impact le plus important que cette circulaire entraînera est la détérioration des actifs financiers (provisions). Comme l’indique l’exposé même de la circulaire, cela signifie que ce type de dépréciation ne sera plus basé sur la perte subie pour être basée sur la perte prévue. Par conséquent, les entités devront :

  1. Analyser à nouveau leurs actifs financiers.
  2. Augmenter la détérioration de leurs actifs financiers.

Parmi les éléments les plus affectés par les nouvelles normes de dépréciation figurent les portefeuilles de prêts, tandis que le risque de crédit doit comporter un réflexe comptable antérieur à celui qui serait appliqué à la circulaire 4/2004, ainsi que les expositions au refinancement ou à la restructuration de dette.

En ce qui concerne le système de classification des titres de créance, les entités devraient les examiner, en fonction des caractéristiques contractuelles et du modèle économique de l’entité correspondants. Par modèle économique, on entend : « la manière dont l’entité gère ses actifs financiers pour générer des flux de trésorerie. En particulier, le modèle économique peut consister à maintenir les actifs financiers pour recevoir leurs flux de trésorerie contractuels, dans la vente de ces actifs ou dans une combinaison des deux objectifs. »

En ce qui concerne la classification des instruments financiers à des fins d’évaluation, de nouveaux critères sont introduits, avec les 6 types de portefeuilles d’actifs suivants :

  • Actifs financiers au coût amorti. Titres de créance dont les conditions contractuelles donnent lieu à des flux de trésorerie à des dates précises, avec des paiements de capital et d’intérêts, et avec la volonté de maintient par l’entité pour recevoir ces flux.
  • Actifs financiers à la juste valeur avec variation des autres éléments du résultat global. Titres de créance ayant les mêmes caractéristiques qu’auparavant, mais avec la volonté de l’entité, également, de collecter les flux avec la vente des titres.
  • Actifs financiers obligatoirement à la juste valeur avec variation des résultats (i) détenus à des fins de transaction ou (ii) non destinés à la négociation, nécessairement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Actifs financiers non inclus dans les deux types précédents et ceux que l’entité détient à des fins de transaction, y compris les dérivés autres que de couverture.
  • Actifs financiers désignés à la juste valeur avec variation des résultats. Tout type d’actif financier désigné comme tel initialement et irrévocablement.
  • Dérivés-comptabilité de couverture. Tous les types de dérivés qui servent d’instruments de couverture comptable (avec une position favorable pour l’entité).
  • Investissements en dépendances, entreprises fusionnées et associées.
  • Investissements dans des instruments de capitaux propres d’entités liées.

En ce qui concerne les passifs financiers, les quatre types de portefeuilles suivants sont identifiés :

  1. Passifs financiers au coût amorti. En règle générale, les passifs financiers seront inclus dans ce portefeuille.
  2. Passifs financiers détenus à des fins de transaction. Toute responsabilité financière qui :
  • Ont été émis pour les racheter dans un proche avenir.
  • Sont des positions à valeurs courtes.
  • Font partie d’un portefeuille d’instruments conjoints dans lesquels il existe des preuves d’actions récentes pour obtenir des profits à court terme.
  • Sont des dérivés qui ne répondent pas à la définition d’un contrat de garantie financière et qui n’ont pas été désignés comme instruments de couverture.
  • Passifs financiers désignés à la juste valeur avec variation des résultats. Tout type de passif financier désigné comme tel initialement et irrévocablement.
  • Dérivés-comptabilité de couverture. Tous les types de dérivés qui servent d’instruments de couverture comptable (avec une position défavorable pour l’entité).

Enfin, nous pouvons souligner quelques-unes des conséquences de cette circulaire qui peuvent être dérivées en termes de fusions-acquisitions et de commercialisation de la dette bancaire.

En premier lieu, la vente de crédits détenus par des établissements de crédit à des tiers pourrait être réalisée dans de meilleures conditions. Cet effet peut se produire dans le sens où, en raison de la comptabilisation de la perte de valeur pour la perte attendue, les entités peuvent constituer des provisions avant leurs crédits et le faire en plus grands montants. Compte tenu de cette situation, la commercialisation, à la valeur comptable ou en dessous (avec prise en charge de pertes supplémentaires), par les établissements de crédit, pourrait être réalisée dans de meilleures conditions pour l’acheteur.

Deuxièmement, en ce qui concerne l’accès au crédit ou au refinancement ou à la restructuration de la dette par les entreprises, un effet bidirectionnel peut être donné. D’une part, les entreprises ayant des plans d’affaires dans lesquels l’entité prévoit des possibilités de conformité élevées pourraient obtenir de meilleures conditions. En revanche, les entreprises dont les plans d’affaires sont incertains verront leurs conditions se durcir.

Troisièmement, les effets discutés dans le paragraphe précédent concernant l’accès au crédit, le refinancement et la restructuration de la dette auprès des établissements de crédit ouvrent un éventail plus large de possibilités pour les fonds et entités dédiés aux fusions et acquisitions de détresse. Ils peuvent avoir des opinions différentes sur l’analyse des risques des établissements de crédit, pariant sur la viabilité de plans d’affaires que les établissements de crédit n’ont pas jugé suffisamment viable.

En conclusion, dans le domaine bancaire, les entreprises peuvent recevoir des transactions plus disparates, en raison du critère de perte attendue, avec une limitation du nombre de sociétés accédant au crédit, générant plus d’opportunités d’affaires pour les fonds et les entités dédiées aux fusions et acquisitions.

Àlex Plana Paluzie
AGM Abogados - Barcelone

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