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Contrat de distribution : Rupture brutale "ou" abusive ou rupture brutale "et" abusive ?

Par André Bricogne, Avocat.

Des motifs insuffisants pour justifier préavis de rupture ordinaire trop bref peuvent-ils faire dégénérer la rupture ordinaire en abus ? (Paris, 4 juillet 2018, n°16/05518) La question est donc de savoir s’il l’on parle de rupture brutale ou abusive, ou de rupture brutale et abusive.

Une société fabricant des cosmétiques entretenait des relations commerciales avec son distributeur en Italie, lequel distribuait les produits par l’intermédiaire d’un réseau de distributeurs.

Après 14 années de relations, le fournisseur notifie au distributeur le non renouvellement de son contrat à son échéance cinq mois plus tard au motif notamment que le distributeur avait une gestion approximative de son réseau. Les détaillant avait jusqu’à seize mois de stocks, ce qui témoignait d’une faible rotation de stocks et donc de produits périmés chez les détaillants.

Le distributeur assigne le fournisseur en responsabilité pour rupture brutale et abusive des relations commerciales établies.

S’agissant du caractère brutal.

Le fournisseur faisait valoir que le délai de cinq mois était suffisant dans la mesure où il estimait qu’il avait relevé des manquements de la part de son partenaire et que, compte tenu de ceux-ci, il aurait pu résilier le contrat sans préavis.

La cour d’appel ne suit pas le fournisseur dans son argumentation. Considérant que non seulement le fournisseur avait mis un terme aux relations en la forme ordinaire (avec préavis et à son échéance) mais aussi que les fautes alléguées n’avaient pas parues suffisamment graves au fournisseur pour justifier une rupture immédiate et sans préavis des relations, la Cour en tire la conséquence que ces griefs ne pouvaient plus être utilement invoqués par la suite pour justifier que le préavis contractuel n’ait pas été allongé pour tenir compte de l’ancienneté des relations conformément aux dispositions de l’article L. 442-6, I, 5 du code de commerce.

Pour des relations de 14 ans, la Cour fixe le préavis raisonnable à 12 mois et condamne donc le fournisseur à payer à l’ancien distributeur 7 mois de marge à titre de dommages et intérêts.

Cette position adoptée par la cour d’appel de Paris peut être discutée car elle aboutit à un paradoxe consistant à reprocher à un cocontractant d’avoir accordé un préavis à un partenaire qui avait commis des fautes. Une telle solution pourrait inciter les entreprises, qui estiment que leurs partenaires exécutent mal leurs obligations, à rompre les relations commerciales avec effet immédiat sans accorder un préavis réduit de peur que l’octroi d’un préavis réduit ne soit interprété comme une reconnaissance de l’absence de gravité du manquement et d’être condamné pour n’avoir pas octroyé un préavis complet et suffisant.

S’agissant du caractère abusif.

Le distributeur faisait grief au fournisseur non seulement d’avoir brutalement rompu les relations contractuelles mais aussi de l’avoir fait abusivement en se fondant sur des motifs fallacieux.

La Cour, après une analyse succincte desdits griefs, déboute le distributeur en relevant qu’en tout état de cause, puisque le fournisseur avait le droit de mettre un terme aux relations à l’échéance anniversaire du contrat sans motif, lesdits motifs fussent-ils mal fondés ne pouvaient rendre la rupture abusive. Ainsi selon la Cour, « En tout état de cause, que ces griefs soient bien fondés ou non, [le fournisseur] pouvait décider de ne pas renouveler le contrat dans le respect des dispositions de l’article 10 précité et sans que cette rupture ne soit abusive (…) »

Ce faisant, la cour d’appel se place dans le sillage d’une jurisprudence bien établie selon laquelle lorsque la résiliation ou le non renouvellement d’un contrat n’ont pas à être motivés, le fait que des motifs surabondants aient été donnés ne peut pas rendre cette rupture abusive. [1]

En conclusion, il résulte de cet arrêt que si des griefs imputés à un partenaire par une entreprise sont de trop faible gravité à ses yeux pour justifier une rupture immédiate des relations, ils ne pourront pas davantage justifier l’octroi d’un préavis insuffisant.

En revanche, des griefs même mal fondés invoqués à l’appui d’une rupture ordinaire avec préavis, ne seront pas de nature à faire dégénérer cette rupture en abus.

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Notes :

[1Par ex : « ayant constaté que le contrat liant les parties était un contrat à durée déterminée, la cour d’appel a, à bon droit, énoncé que la société Bonduelle n’avait pas à donner de motifs au non-renouvellement du contrat passé avec la société Agricole de Francières, que ceux-ci, fussent-ils fallacieux ou non sérieux, ne pouvaient constituer un abus, et que l’examen des motifs de rupture invoqués par la société Bonduelle était inutile. » Cass. com, 25 avril 2001, n°98-22199.