L’abus de majorité : qu’est-ce que c’est ?
Définition de l’abus de majorité.
La notion d’abus de majorité résulte de l’exercice inéquitable du pouvoir par une majorité au sein d’une organisation. Toutes organisations dans lesquelles les décisions sont souvent prises à la majorité peuvent être concernées : il peut s’agir d’une société ou d’une association par exemple.
Bien que la loi ne définisse pas directement l’abus de majorité, la définition de cette notion peut être déduite à travers les critères établis par la jurisprudence.
En effet, une décision de la chambre commerciale de la Cour de cassation rendue le 18 avril 1961 [1] définit l’abus de majorité comme le fait de prendre une décision sociale allant à l’encontre de l’intérêt général de la société, motivée uniquement par le désir de favoriser les membres majoritaires au détriment des minoritaires.
Deux critères sont alors nécessaires pour qu’un abus de majorité soit constitué :
- la décision doit être contraire à l’intérêt social ;
- la décision doit être prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des associés minoritaires.
Une décision contraire à l’intérêt social de l’entreprise.
Tout d’abord, pour qu’une décision soit considérée comme un abus de majorité, celle-ci doit être contraire à l’intérêt de la société. Pour caractériser ce critère, l’évaluation se fait de manière objective en prenant en considération les intérêts patrimoniaux de la société.
En effet, la jurisprudence montre que l’abus de majorité est en principe écarté lorsqu’il est possible d’associer des justifications économiques à la décision.
Dans tous les cas, la simple contrariété d’une décision avec l’intérêt social ne suffit pas à qualifier une décision d’abus de majorité, puisque pour cela, celle-ci doit aussi être prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des associés minoritaires.
Une décision prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des associés minoritaires.
Pour que le second critère soit rempli, il est nécessaire que l’exercice du pouvoir majoritaire entraîne nécessairement une rupture d’égalité entre les associés. Cette rupture d’égalité doit ainsi viser à favoriser les intérêts personnels ou particuliers de la majorité au détriment de ceux de la minorité.
Plus précisément, l’abus de majorité doit engendrer un préjudice à l’encontre de la minorité. Ce préjudice peut être d’ordre matériel ou moral. En d’autres termes, l’abus ne sera pas retenu si tous les associés supportent les conséquences de la décision adoptée.
L’impossible qualification d’abus de majorité d’une décision prise à l’unanimité.
Un arrêt rendu le 8 novembre 2023 par la Cour de cassation vient éclairer la notion d’abus de majorité.
En effet, comme énoncé précédemment, la constitution d’un abus de majorité repose sur deux conditions cumulatives.
Celles-ci sont les suivantes : la décision contestée doit être contraire à l’intérêt social et prise dans le seul but de favoriser les membres de la majorité aux dépens des autres associés.
Cependant, dans son arrêt du 8 novembre 2023, la Cour de cassation affirme pour la première fois qu’une décision unanime ne peut être considérée comme un abus de majorité.
En effet, cela s’explique par le fait que le critère de rupture d’égalité entre associés est nécessairement absent lorsque les décisions critiquées ont été prises à l’unanimité. Ainsi, le vote unanime créerait une présomption irréfragable d’absence de rupture d’égalité et, par conséquent, d’abus de majorité.
Tout de même, il est essentiel d’être attentif à la notion d’unanimité employée ici par la cour. En effet, la Cour de cassation se réfère à l’unanimité "des associés", ce qui signifie que l’unanimité visée dans cet arrêt concerne l’entièreté des associés d’une société, et non seulement ceux présents ou représentés lors de la décision.
