La 1ère chambre civile de la Cour de cassation a rappelé que les cessions de titres sociaux peuvent être annulées lorsque le consentement de l’acquéreur a été vicié compte tenu notamment du silence gardé sur les difficultés financières de la société.
Il est devenu tellement fréquent que l’acquéreur de titres sociaux soit déçu de son acquisition, et surtout du prix payé, lorsqu’il découvre la réalité de la situation financière de la société que le présent article s’imposait.
En effet, les juridictions ont souvent eu l’occasion de résoudre les conflits inhérents aux opérations de cessions de titres sociaux en application de fondements juridiques distincts :
- Les vices cachés (lire les vices caches : définition et sanctions : http://www.legavox.fr/blog/maitre-anthony-bem/vices-caches-definition-sanctions-1169.htm)
L’erreur dont l’article 1110 du code civil prévoit qu’elle "n’est une cause de nullité de la convention que lorsqu’elle tombe sur la substance même de la chose qui en est l’objet. Elle n’est point une cause de nullité lorsqu’elle ne tombe que sur la personne avec laquelle on a intention de contracter, à moins que la considération de cette personne ne soit la cause principale de la convention" ;
Le dol dont l’article 1116 du code civil prévoit qu’il "est une cause de nullité de la convention lorsque les manœuvres pratiquées par l’une des parties sont telles, qu’il est évident que, sans ces manœuvres, l’autre partie n’aurait pas contracté".
Le dol est le fondement juridique le plus souvent utilisé pour ce type de litiges notamment en raison de ses effets.
Pour cause, le dol permet d’obtenir outre l’annulation pure et simple de la cession des titres sociaux, c’est-à-dire concrètement la remise des parties dans l’état dans lequel elles se trouvaient avant la cession litigieuse, mais aussi l’indemnisation de tous les préjudices subis.
De plus, il convient de rappeler que la chambre commerciale de la Cour de cassation annule systématiquement, sur le fondement du dol, les cessions réalisées au moyen notamment :
D’une comptabilité inexacte ou fictive (Cass. Com, 15 novembre 1994) ;
D’une dissimulation d’un passif susceptible d’affecter la survie de la société (Cass. Com, 12 octobre 1993).
La 1ère chambre civile de la cour de cassation vient de confirmer la jurisprudence constante de la chambre commerciale, le 11 février 2010, en jugeant :
« Mais attendu qu’ayant relevé que le consentement du cessionnaire avait été obtenu sur la foi d’un bilan inexistant et sur la croyance d’un investissement durable et que les cédants, qui connaissaient les difficultés financières de la société, avaient l’intention dissimulée de la dissoudre à court terme, la cour d’appel a… ainsi caractérisé une réticence dolosive de la part des cédants et légalement justifié sa décision ».
Enfin, il convient de rappeler que l’action en annulation fondée sur l’erreur ou sur le dol ne peut être intentée exclusivement que par le cocontractant victime et dans le délai de 5 ans à compter de la découverte du vice.
Anthony Bem
Avocat à la Cour
