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OBO ou l’art de racheter sa propre société, pour trouver des leviers financiers au moindre coût.

Par Yanis Khadiri, Commissaire aux comptes.

Le LBO est délaissé et de moins en moins d’actualité. Vive l’OBO, qui permet à un fondateur dirigeant de racheter sa société, via une holding, de restructurer son capital, en le renforçant avec de nouveaux partenaires financiers, et pourquoi pas associer à cette occasion ses enfants au devenir de sa société opérationnelle.

Une opportunité aux enjeux stratégiques pour un chef d’entreprise

Il existe un mécanisme d’ingénierie financière d’origine anglos-axonne, appelé O.B.O (Owner Buy Out), permettant à un entrepreneur, actionnaire et dirigeant de son entreprise, de céder une partie, voire la majorité du capital de son entreprise à une société Holding ad hoc, qu’il aura créée lui-même. L’OBO est un mécanisme au service du dirigeant-actionnaire.

Ce montage permet à l’entrepreneur :

  • De garder le contrôle de sa société opérationnelle, via la société Holding dont il est actionnaire majoritaire,
  • De réaliser une partie ou la totalité de son actif professionnel, et en ayant la trésorerie lui permettant de répondre à d’autres projets personnels, d’organiser sa succession, ou tout simplement de profiter du fruit de son travail,
  • De réorganiser le capital de son entreprise, en permettant à des cadres « hommes clefs » d’accéder au capital social, ou d’accueillir de nouveaux partenaires financiers,
  • De financer via les fonds de la holding des projets de son entreprise et lui donner de nouveaux moyens financiers pour prospérer davantage,
  • De faire rentrer les membres de sa famille dans le société Holding, pour préparer la transmission de son entreprise.

L’OBO est également appelé « vente à double détente », car elle repose sur un mécanisme de cession en deux étapes :

  1. Création d’un holding de reprise
  2. Rachat de la tout ou partie du capital de la société du fondateur-dirigeant

La démarche à plusieurs variables.

1. Mécanisme simple
L’entrepreneur doit créer une Holding, qui s’endettera pour acquérir les actions de la société cible dont le propriétaire demeure dirigeant. Une ou plusieurs banques peuvent se syndiquer pour assurer le financement de de cette opération, en contrepartie de garanties habituelles, et un taux d’intérêt compétitif.
Le remboursement de l’emprunt par la Holding, se fera par une remonté des dividendes, de la société cible.

2. Mécanisme mixte
L’entrepreneur peut faire appel à la fois à des nouveaux investisseurs financiers et une banque, pour lui financer le rachat des actions de sa société via, une holding ad hoc. Cette solution lui permettra d’éviter un endettement bancaire important.
En fonction du choix du mécanisme adopté, et des enjeux financiers en causes, des effets de leviers financiers, juridiques et fiscaux seront variables.
Il est bien évident, qu’une opération d’OBO, s’adresse avant tout aux dirigeants, fondateurs d’une société bénéficiaire, disposant d’excédents de trésorerie, peu endettée et ayant un horizon de croissance et de rentabilité avéré. Ce qui permettra aux banques de participer aisément à la réalisation de l’opération et aux investisseurs financiers de participer au développement de la société cible, avec des perspectives de retour sur investissement, intéressantes.

C’est la raison pour laquelle l’OBO suscite de plus en plus d’intérêt des propriétaires dirigeants, ainsi que des capitaux investisseurs. Les taux d’intérêts extrêmement bas pour financement un tel endettement, rend l’OBO très attractif.

Valorisation des actions de la société transmise à la holding et ou aux investisseurs financiers.

Cette opération se prépare minutieusement avec des professionnels (notaires, experts-comptables, banques, des sociétés spécialisées dans l’ingénierie financière, et des avocats fiscalistes), car les enjeux peuvent s’avérer très significatifs, tant en termes de valorisation, négociation avec les différents acteurs de l’opération, l’organisation de la fiscalité et la sécurisation de l’opération elle-même.
Les actions apportées à la société Holding, doivent se faire généralement sur une base de valorisation élevée. En effet, la présence d’un fond d’investissement, ou d’autres personnes dans des conditions financières tout à fait avantageuses.
A terme, l’OBO permettra au dirigeant de bénéficier, lors de la revente, d’un supplément de valeur dégagée par son entreprise qu’il continue de diriger, entre le montage de l’opération initiale et la cession définitive.

Quels dangers ?

Avant d’organiser un OBO, une réflexion doit être mené préalablement avec ses conseils, afin d’optimiser les conséquences d’une telle opération.
Sur le plan juridique, avant et après l’OPO, la répartition du capital doit être différente, pour ne pas risquer une requalification d’abus de droit. Il est donc conseillé de faire entrer de nouveaux actionnaires membres de la famille, cadres salariés, fonds d’investissements … ou de se voir appliquer l’amendement charasse dans le cadre d’un refus d’intégration fiscale entre Holding et la société cible.

Enfin, il ne faut pas oublier quelques aspects fiscaux du OBO :

  • Si l’actionnaire cède une partie de ses actions à des tiers, elle est soumise à l’imposition sur les plus-value et les prélèvements sociaux ;
  • La plus-value sur les titres apportés à la société Holding, bénéficie d’un sursis d’imposition, jusqu’à la cession effective des actions de la société cible à un tiers ;
  • Les avantages fiscaux relatifs à des donations des titres aux enfants, et les intégrer dans la société holding
  • L’exonération fiscale des dividendes versés par la société cible à la holding pour rembourser l’emprunt.

www.Khadiri.com
Commissaire aux Comptes & Expert Comptable à Paris

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