La directive sur les droits des actionnaires a été adoptée par la communauté européenne en 2007 et tous les états membres se sont vus dans l’obligation de la transposer dans leurs lois nationales avant le 3 août 2009 dernière limite. Ceci signifie que chaque pays a besoin d’examiner comment refléter au mieux les dispositions de cette directive dans ses propres lois et sa propre pratique. Au Royaume Uni, cela a impliqué de modifier la récente loi sur les sociétés (Companies Act).
Il semble que certains états membres n’ont toujours pas mis en œuvre en totalité cette directive, mais cela ne devrait plus tarder étant donné que la date limite est à présent dépassée. Les dispositions de la directive sont obligatoires, mais les états membres peuvent s’ils le souhaitent y apporter des additions ; le Royaume Uni, par exemple, a ajouté certaines dispositions concernant toutes les sociétés.
Les dispositions de la directive
Cette directive s’applique à toutes les sociétés cotées sur un marché d’investissement reconnu (RIE, Recognised Investment Exchange) dans la zone économique européenne.
Elle a pour objectif d’aider les actionnaires à faire valoir leurs droits relativement à l’obtention d’informations à propos des assemblées générales, à leur participation à celles-ci et à leur vote lors de ces réunions, en particulier, dans un contexte transfrontalier. Certaines des dispositions clés sont les suivantes :
Les actionnaires auront le droit de poser des questions lors des assemblées générales à propos des affaires faisant l’objet de celles-ci, et d’y recevoir une réponse (droit assorti de certaines exceptions concernant la confidentialité et le bon ordre de l’assemblée)
Les actionnaires auront le droit d’ajouter certains points à l’ordre du jour et de proposer de nouvelles résolutions. Aucun état membre ne peut demander à ce qu’un actionnaire doive détenir plus de 5% du capital-actions pour pouvoir faire valoir ces droits
Les états membres peuvent prévoir que les sociétés puissent faire valoir leur droit d’ajouter certains points à l’ordre du jour uniquement lors des assemblées générales annuelles
Le blocage d’actions (« Share blocking ») sera remplacé par un système de date de référence. Chaque état membre choisira une date de référence et celle-ci ne pourra pas être de plus de 30 jours avant l’assemblée générale
Aucune condition ne pourra être imposée relativement à la nomination des mandataires
Le délai de notification des assemblées générales sera de 21 jours
Les assemblées générales pourront se tenir après un délai de notification de 14 jours s’il ne s’agit pas d’assemblées générales annuelles, si la société prend des dispositions pour permettre aux actionnaires de voter par voie électronique et si les actionnaires font passer une résolution annuelle avec une majorité de 2/3 approuvant le délai de notification plus court
Les notifications d’assemblées générales devront donner une description claire et précise des procédures que les actionnaires doivent suivre pour pouvoir y participer et y voter, ainsi que pour faire valoir leurs droits d’ajouter certains points à l’ordre du jour, de présenter des projets de résolution et de poser des questions. La notification doit indiquer la date limite pour faire valoir ces droits. Elle doit également indiquer que seuls les actionnaires à cette date auront le droit de participer à l’assemblée générale et d’y voter.
La notification et diverses autres informations concernant l’assemblée générale devront être postées sur le site Internet de la société au plus tard à la date où la notification est donnée.
Par ailleurs, à cette date, il doit également être indiqué sur le site Internet le nombre total d’actions et de droits de vote à la date en question.
Ces informations doivent demeurer sur le site Internet pendant 2 ans.
Les états membres autoriseront les sociétés à proposer aux actionnaires toutes les formes de participation à une assemblée générale par voie électronique – il s’agit d’un article permissif. Les sociétés ne seront pas dans l’obligation de proposer la participation par voie électronique mais si elles le font, celle-ci peut uniquement être limitée par les conditions nécessaires pour assurer l’identification correcte de l’actionnaire et la sécurité de la communication électronique. Ces exigences doivent être proportionnelles à la réalisation de ces objectifs.
Les états membres autoriseront les sociétés à proposer à leurs actionnaires de voter par correspondance avant l’assemblée générale. Le vote par correspondance peut uniquement être limité par des mesures visant à identifier l’actionnaire et seulement dans la mesure ou ces dernières sont proportionnelles.
Julia Casson pour ICSA Software International - http://www.icsasoftware.com/
