L’arrêt rappelle ainsi que l’article 1843-4 du Code civil a pour finalité la protection des intérêts de l’associé cédant dans les cas où ce dernier se trouve contraint de céder ses droits sociaux du fait de la loi ou des statuts, voire d’un pacte extra-statutaire.
Or, la Cour de Cassation considère dans l’espèce que cet objectif de protection se trouvait sans objet dans la mesure où le cédant en question avait librement consenti une promesse de cession portant sur ses droits sociaux.
Cette solution doit être favorablement accueillie, puisque venant clarifier le paysage de l’application de cet article 1843-4 du Code civil dont le champ d’application tendait à s’élargir du fait des dernières jurisprudences de la Cour pour sortir de son lit.
Cette clarification apportée va dans le sens du projet d’ordonnance, sur lequel le gouvernement travaille actuellement sur habilitation donnée par la loi du 2 janvier 2014, qui devrait réduire le spectre d’intervention du tiers-expert de l’article 1843-4 du Code civil et surtout sa marge de manœuvre en ce qu’il sera contraint, si les parties ont prévu des modalité de calcul du prix de cession, de suivre la règle fixée par les parties.
Les praticiens vont pouvoir se rasséréner au vu de cet arrêt et du projet de texte d’ordonnance quant au risque que l’intervention de ce tiers-expert pouvait représenter dans l’économie trouvée par les parties, notamment lors de la conclusion d’un pacte d’associés.
Source : Arrêt de la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation du 11 mars 2014 – n°11-26.915
