Vente internationale de marchandises : la nécessaire preuve de la connaissance par le vendeur du défaut de conformité de la chose.

Dans le cadre d’un contrat de vente internationale, la Convention de Vienne du 11 avril 1980 prévoit que l’acheteur peut invoquer le défaut de conformité d’une marchandise. Toutefois, il doit procéder à cette déclaration auprès du vendeur dans un délai raisonnable, au maximum dans un délai de deux ans à compter de la date à laquelle les marchandises lui ont été effectivement remises, à moins que ce délai ne soit incompatible avec la durée d’une garantie contractuelle. Faute de quoi, l’acheteur est déchu du droit de se prévaloir d’un défaut de conformité sauf à prouver que le vendeur avait connaissance du défaut de conformité au moment de la vente et qu’il n’a rien révélé à l’acheteur. Néanmoins, l’acheteur doit apporter la preuve de cette connaissance. A défaut, il est définitivement déchu de toute garantie. Dans un arrêt du 4 novembre 2014, la Chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle avec vigueur tout l’intérêt de cette exigence et des conséquences qu’elle entraîne.

(Com. 4 novembre 2014, n°13-10.776, 947, n° JurisData : 2014-026532, G. Serieys c/ E. Lei)

La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (ci-après CVIM) est un traité international fixant un droit international des contrats de vente [1]. Signée à Vienne le 11 avril 1980, elle est entrée en vigueur le 1er janvier 1988, après une première ratification par 10 pays. La CVIM a pour ambition « de fournir un régime moderne, uniforme et juste pour les contrats de vente internationale de marchandises » et contribue « de manière considérable à la sécurisation des échanges commerciaux et à la réduction du coût des opérations ». [2]. Elle est aujourd’hui un instrument incontournable pour les opérateurs économiques et marque même son influence dans la perception interne du droit de la vente [3]

La CVIM n’est pas applicable de façon obligatoire à tous les contrats de vente internationaux. La liberté contractuelle triomphe et les parties au contrat de vente internationale peuvent librement exclure l’application de ladite convention, comme l’énonce son article 6. En revanche, lorsque l’échange commercial s’effectue entre deux parties appartenant à des pays signataires de la Convention et que le contrat de vente ne prévoit pas d’exclusion des dispositions de la CVIM, celles-ci ont vocation à s’appliquer pour trancher le différend. [4]

L’arrêt rendu par la Chambre commerciale de la Cour de cassation le 4 novembre 2014 constitue une illustration intéressante de l’application de la CVIM par les juridictions françaises portant sur le défaut de conformité des marchandises vendues. En l’espèce, le litige opposait un acheteur français et un vendeur danois. [5]. Or, l’acheteur avait refusé de payer l’intégralité du prix en alléguant la non-conformité des arbres à la commande. Le vendeur avait alors assigné l’acheteur ainsi que son épouse en paiement solidaire ainsi que d’une remise commerciale convenue. Dans un arrêt rendu par la Cour d’appel de Lyon le 18 octobre 2012 [6], rendu sur renvoi après cassation [7], l’exploitant danois est parvenu à obtenir la condamnation de l’acheteur et de son épouse au paiement de la somme de 98 768, 30 €. C’est dans ce contexte que l’acquéreur s’est pourvu en cassation en considérant, d’une part, que le vendeur connaissait le défaut de conformité des sapins, ce qui ne lui permettait pas d’opposer à l’acheteur son manque de réactivité dans l’invocation du défaut de conformité et, d’autre part, que malgré l’éventuelle déchéance de se prévaloir d’un défaut de conformité, il conservait la possibilité de demander des dommages-intérêts en réparation de ses préjudices commerciaux.

Dans son arrêt du 4 novembre 2014, la Chambre commerciale de la Cour de cassation rejette les prétentions de l’acquéreur en considérant que celui-ci n’apporte aucune preuve quant à la connaissance par le vendeur du défaut de conformité des marchandises (I) et que la déchéance pour l’acheteur de se prévaloir du défaut de conformité des marchandises entraîne, par ricochet, l’impossibilité de demander des dommages-intérêts (II).

I.L’acquereur n’apporte aucune preuve quant à la connaissance par le vendeur du défaut de conformité des marchandises.

A l’appui de son pourvoi, l’acheteur se prévalait de l’article 40 de la CVIM qui dispose que « le vendeur ne peut pas se prévaloir des dispositions des articles 38 et 39 lorsque le défaut de conformité porte sur des faits qu’il connaissait ou ne pouvait ignorer et qu’il n’a pas révélés à l’acheteur  ».

Rappelons que l’article 38 de la CVIM dispose, notamment, que « l’acheteur doit examiner les marchandises ou les faire examiner dans un délai aussi bref que possible eu égard aux circonstances » et que « si le contrat implique un transport des marchandises, l’examen peut être différé jusqu’à leur arrivée à destination »

L’article 39 de ladite Convention précise quant à lui que « l’acheteur est déchu du droit de se prévaloir d’un défaut de conformité s’il ne le dénonce pas au vendeur, en précisant la nature de ce défaut, dans un délai raisonnable à partir du moment où il l’a constaté ou aurait dû le constater ». De plus, l’acheteur est, dans tous les cas, déchu du droit de se prévaloir d’un défaut de conformité, « s’il ne le dénonce pas au plus tard dans un délai de deux ans à compter de la date à laquelle les marchandises lui ont été effectivement remises, à moins que ce délai ne soit incompatible avec la durée d’une garantie contractuelle ».

Le vendeur danois estimait donc que l’acquéreur n’avait pas dénoncé dans un délai raisonnable la prétendue non-conformité des sapins. L’acheteur prétendait au contraire qu’en application de l’article 40 de la CVIM, les articles 38 et 39 lui étaient inopposables du simple fait que le vendeur avait eu pleinement connaissance du défaut de conformité.

Dès lors, l’acquéreur considérait « qu’en ne recherchant pas si [le vendeur], en sa qualité d’exploitant forestier producteur des sapins, qu’il avait élevés, choisis et conditionnés, n’était pas nécessairement informé des caractéristiques de ses arbres et n’était pas nécessairement conscient qu’ils ne pouvaient convenir pour l’usage décoratif auquel ils étaient destinés, la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article 40 de la convention de Vienne du 11 avril 1980  ».

Dès lors, se posait la question de savoir si l’exploitant forestier danois avait eu pleinement connaissance du défaut de conformité des marchandises lors de la transaction et qu’il n’avait rien révélé à son partenaire français (dans ce cas, le vendeur est dans l’impossibilité de se prévaloir des articles 38 et 39 de la CVIM) ou si, au contraire, rien ne démontrait qu’au moment de la vente, il avait eu connaissance des vices attachés à la chose vendue.

La position de la Cour de cassation est favorable au vendeur et exige une preuve tangible de la connaissance par le vendeur du défaut de conformité de la chose :

« Mais attendu qu’ayant relevé que [le vendeur] s’était déplacé après la vente afin de constater avec [l’acheteur] les problèmes survenus avec la dernière livraison et qu’il lui avait accordé une remise commerciale pour y remédier, l’arrêt retient que [l’acheteur] n’apporte aucun élément permettant d’affirmer que [le vendeur] connaissait les défauts de conformité et s’était abstenu de les lui révéler ; que par ces constatations et appréciations, dont elle a souverainement déduit qu’il n’était pas prouvé que le vendeur, fût-il producteur des sapins, connaissait ou ne pouvait ignorer, au sens de l’article 40 de la Convention de Vienne du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises, les faits sur lesquels portait le défaut de conformité, la cour d’appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen n’est pas fondé ».

Si la solution est sévère pour l’acheteur, elle fait preuve de pragmatisme. La Cour de cassation avalise à cet égard la position de la Cour d’appel de Lyon qui s’est prononcée avec objectivité sur les éléments factuels de l’espèce.

En effet, il n’est pas inutile de se reporter à l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Lyon, celui-ci rappelant avec précision que la CVIM exige que le défaut de conformité de la chose soit soulevé auprès du vendeur dans un délai raisonnable. Or, l’acheteur s’était plaint de la conformité des sapins auprès du vendeur plus de deux mois après les constatations qu’il avait pu effectuer. A cet égard, la Cour d’appel de Lyon avait insisté sur la visite du vendeur en France (que reprend sans plus de développements la Cour de cassation dans l’arrêt commenté) durant laquelle l’acheteur n’avait pas contesté la conformité des sapins, hormis celle de la dernière livraison qu’il avait refusé et pour laquelle une remise commerciale lui avait été accordée par le vendeur. Or, comme le souligne la cour d’appel, l’acheteur « avait pourtant déjà reçu des courriers de clients mécontents, et procédé à un constat d’huissier ». En l’espèce, la Cour d’appel de Lyon avait estimé que l’acheteur n’avait pas fait preuve de célérité : « le délai raisonnable pour des marchandises périssables et amenées à être vendues sur la période restreinte des fêtes de Noël peut s’étendre sur quelques jours voire quelques semaines, mais en aucun cas sur deux mois, ce délai ne permettant pas au vendeur de procéder à ses propres constatations ». Ce défaut de célérité entraîne d’ailleurs classiquement la déchéance pour l’acheteur du droit de se prévaloir du défaut de conformité [8]

En d’autres termes, la Cour de cassation affirme que la mauvaise foi du vendeur consistant dans la connaissance du défaut de conformité des sapins doit être prouvée, preuve qui n’est pas rapportée en l’espèce. Dès lors, à défaut d’avoir agi dans un délai raisonnable auprès de son vendeur, l’acheteur est définitivement déchu du droit de se prévaloir du défaut de conformité. Cette déchéance entraîne, par ricochet, l’impossibilité pour l’acheteur de demander des dommages-intérêts.

II. La déchéance du droit de se prévaloir du défaut de conformité pour l’acheteur entraine le rejet de sa demande de dommages-intérêts.

En l’espèce, l’acheteur faisait également grief à l’arrêt attaqué d’avoir rejeté sa demande de réparation de ses préjudices commerciaux. Selon lui, l’acheteur déchu de son droit de se prévaloir d’un défaut de conformité de la marchandise faute de l’avoir fait dans un délai raisonnable, n’en conserve pas moins le droit d’agir en réparation de son préjudice commercial. En retenant le contraire, la cour d’appel aurait violé les articles 74 et suivants de la CVIM. [9]

L’argumentation de l’acheteur français n’était pas dénuée de pertinence en ce sens qu’elle tendait à proposer une dissociation des actions entre celle fondée sur le défaut de conformité et celle relative aux dommages-intérêts. En d’autres termes, selon l’acheteur, l’action en réparation détiendrait une nature individuelle et autonome par rapport aux demandes formulées sur le défaut de conformité des marchandises.

La Cour de cassation ne fait pas droit à cette argumentation et confirme l’analyse de la Cour d’appel de Lyon :

« Mais attendu qu’après avoir déclaré que [l’acheteur] était déchu de son droit de se prévaloir du défaut de conformité des marchandises pour ne pas l’avoir dénoncé à son vendeur dans un délai raisonnable à compter de sa constatation, la cour d’appel a pu rejeter par voie de conséquence la demande de dommages-intérêts, qui était accessoire à la demande fondée sur le défaut de conformité ; que le moyen n’est pas fondé ».

Dès lors, la Cour de cassation considère que les juges ont pu valablement rejeter la demande de dommages-intérêts car celle-ci n’était que l’accessoire de la demande fondée sur le défaut de conformité. A contrario, si l’acheteur avait fait preuve de réactivité en invoquant le défaut de conformité des marchandises dans un délai jugé raisonnable, il aurait pu valablement obtenir la réparation de ses préjudices commerciaux.

Il est certain que la solution est sévère pour l’acheteur professionnel même si elle est compréhensible sur le plan juridique. En effet, dès lors que l’acheteur se voit déchoir de l’action en défaut de conformité, il est considéré qu’il n’a pas, dans le délai imparti, fait valoir le défaut auprès de son vendeur. Il s’est donc comporté de façon négligente, ce qui peut justifier à ce que lui soit fermé le bénéfice des deux actions. En outre, comme l’a souligné Monsieur Delpech, « cette solution mérite d’être approuvée, car le préjudice commercial dont a souffert l’acheteur français – on imagine qu’il n’a pas pu livrer ses clients en sapins de noël, de telle sorte qu’il a subi une perte de clientèle, voire un dommage « réputationnel » – n’est que la conséquence du (prétendu) défaut de conformité de la chose vendue. C’est, en quelque sorte, un préjudice par ricochet  ». [10]

En définitive, cette décision montre que la CVIM n’est pas si protectrice des droits de l’acheteur s’agissant de la conformité des marchandises. Celui-ci doit faire preuve de diligence lorsqu’il réceptionne les marchandises mais également de réactivité puisqu’il doit dénoncer, dans l’hypothèse où la marchandise présenterait une défaillance, le défaut de conformité dans un "délai raisonnable". De plus, dans le cas où le vendeur aurait pleinement connaissance des vices inhérents à la chose, l’acheteur doit prouver sa mauvaise foi, ce qui n’est pas chose aisée.

Guillaume MALLEN (Avocat à la Cour / Docteur en droit privé)

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[3Sur ce point : E. Lamazerolles, Les apports de la Convention de Vienne au droit interne de la vente, Faculté de droit et des sciences sociales de Poitiers, 2003.

[4C’est la position des juges français : Paris, 6 novembre 2001, n°2000/04607 : « Mais considérant que la Convention de Vienne du 11 avril 1980 en raison de sa ratification par la France et l’Allemagne constitue une norme de droit ayant vocation à s’appliquer d’office aux contrats de vente de marchandises entre parties ayant, comme en l’espèce, leur établissement dans ces différents Etats. Considérant que si, selon l’article 6 de ce texte, les parties peuvent exclure l’application de la Convention (…) encore faut-il que la partie qui allègue cette exclusion rapporte la preuve d’une telle intention des parties » ; Poitiers, 4 février 2011, n°09/03522 : « La Convention des Nations Unies dite Convention de Vienne du 11 avril 1980 adopte, quant à elle, des règles uniformes applicables aux contrats de vente internationale de marchandises qui constitue le droit substantiel français s’imposant à ce titre au juge français qui doit en faire application en l’absence d’exclusion du droit conventionnel par les parties ». V. aussi : Montpellier, 8 septembre 2009, n°08/2062.

[5Rappelons que la France et le Danemark sont signataires de la CVIM. La CVIM est entrée en vigueur le 1er mars 1990 au Danemark et le 1er janvier 1988 en France. Dans l’affaire en cause, il n’y avait donc aucune contestation sur l’application du texte.

[6Lyon, 18 octobre 2012, n°11/01896.

[7Com. 8 février 2011, n°09-70.238, 112.

[8Bordeaux, 27 Septembre 2011, n°08/07386 ; Riom, 29 Mars 2006, n°04/03033 ; Colmar, 14 décembre 2005, n°1B04/01602 ; Paris, 17 Septembre 1999, n°1996/10543.

[9Les articles 74 à 77 de la CVIM sont exclusivement consacrés aux dommages-intérêts.

[10Dalloz Actualités, Affaires, Contrat/Responsabilité, « Vente internationale : défaut de conformité de la chose vendue », obs. X. Delpech, 1er déc. 2014.

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