L’obligation d’ouverture d’un site internet pour les sociétés commerciales turques.

Un nouveau Code de commerce turc (« NCCT ») a été adopté par la loi Nº 6102 en date du 13 janvier 2011 et est entré en vigueur le 1er juillet 2012. Afin de ne pas bouleverser les habitudes, certaines de ses dispositions entreront en vigueur un peu plus tard conformément aux dispositions de la loi d’application du NCCT n° 6103 du 14 janvier 2011. Par ailleurs, avant même son entrée en vigueur, face aux nombreuses contestations relatives à certaines de ses dispositions, le NCCT a déjà été réformé par la Loi Nº 6335 du 26 juin 2012.

Ce NCCT impose l’ouverture d’un site internet devant contenir un certain nombre d’informations (II) précisées par le règlement d’application publié dans le journal officiel n° 28663 daté du 31 mai 2013, pour certaines sociétés commerciales (I).

I. Les sociétés commerciales soumises à l’obligation d’ouverture d’un site internet

Dans un soucis de transparence, le législateur turc a imposé l’ouverture d’un site internet pour certaines sociétés commerciales remplissant un certain nombre de critères prévus par le règlement d’application (A). Des délais ont été prévus afin de permettre à ces sociétés de se conformer à la loi (B).

A. Les critères à remplir

Dans son état d’origine, le NCCT disposait en son article 1524 : « Toute société commerciale doit se doter d’un site internet. Si la société a déjà un site internet, elle doit consacrer une partie de ce site internet à la publication des éléments énumérés ci-dessous. (…) ». Ainsi, le NCCT exigeait l’ouverture d’un site internet à toutes les sociétés commerciales et accordait un délai de un an suite à son entrée en vigueur à celles-ci pour se conformer à ces dispositions légales.

Suite aux nombreuses contestations du monde des affaires, l’article 1524 du NCCT a été amendé par la loi N° 6335 datée du 26 juin 2012 afin de limiter cette obligation de se doter d’un site internet. Désormais toutes les sociétés commerciales ne sont plus dans l’obligation d’ouvrir un site internet. Seules les sociétés commerciales qui doivent faire l’objet d’un audit sont soumises aux dispositions de l’article 1524 du NCCT.

Les sociétés faisant l’objet d’un audit et qui par conséquent doivent se doter d’un site internet sont celles qui remplissent, seules ou ensemble avec leurs filiales ou succursales, au moins deux des critères ci-dessous :
  être propriétaire d’un actif d’au moins de 150.000.000,00 de livres turques ;
  avoir un revenu net annuel d’au moins de 200.000.000,00 de livres turques ;
  employer au moins 500 salariés.

En plus des sociétés qui remplissent au moins deux des critères énumérés ci-dessus, les sociétés énumérées aux annexes I et II du décret-loi relatif à la détermination des sociétés devant faire l’objet d’un audit sont également concernées par l’obligation de se doter d’un site internet. A titre d’exemple, nous pouvons citer les sociétés dont au moins 25% des parts sociales sont détenues par un ordre de métier, des syndicats, des associations ou des coopératifs et qui remplissent au moins deux des critères ci-dessous :

  être propriétaire d’un actif d’au moins de 40.000.000,00 de livres turques ;
  avoir un revenu net annuel d’au moins de 50.000.000,00 de livres turques ;
  employer au moins 125 salariés.

B. Les délais à respecter

Le NCCT accorde un délai de trois mois aux sociétés soumises à l’obligation d’ouverture d’un site internet pour se conformer aux dispositions législatives. Ce délai de trois mois commence à courir à partir de la date d’enregistrement de la société s’il s’agit d’une société commerciale nouvellement créée. En revanche, pour les sociétés qui existaient déjà avant le 1er juillet 2012, date d’entrée en vigueur du NCCT, ce délai a commencé à courir bien évidemment à compter du 1er juillet 2012.

Les sociétés concernées par l’article 1524 du NCCT devront publier les informations devant apparaître sur le site internet dans le délai indiqué par la loi si un tel délai est prévu. Si aucun délai n’est prévu par la loi, l’information devra être publiée dans un délai de 5 jours suite à la réalisation de l’acte faisant l’objet de l’information, de son enregistrement ou de sa publication si l’acte en cause fait l’objet d’un enregistrement ou d’une publication. Pour ce qui est des informations relatives à des actes antérieurs à l’ouverture du site internet, ces informations devront être publiées sur le site internet dés l’ouverture du site internet.

II. Le contenu du site internet

A. Les informations et les documents devant être publiés sur le site internet

Le législateur a encadré de façon très stricte l’obligation d’ouverture d’un site internet. Ainsi, il doit être indiqué « message orienté » entre parenthèses et la date sur la page comprenant les informations et les documents imposés par la loi. De plus, ces informations et ces documents doivent être publiés sur le site internet pendant au moins six mois. Si ce délai de six mois n’est pas respecté, le contenu sera considéré comme n’ayant jamais été publié.

Le contenu obligatoire du site internet est énuméré ci-dessous :

 Numéro d’enregistrement au registre de commerce
 Dénomination sociale
 Siège social
 Capital souscrit
 Capital libéré
 Identité des membres ainsi que du président du Conseil d’administration dans les sociétés anonymes ainsi que le montant du capital souscrit et libéré
 Identité des gérants ainsi que le montant du capital souscrit et libéré pour les SARL
 Identité des gérants ainsi que le montant du capital souscrit et libéré pour les sociétés en commandite
 Contrat de fusion
 Rapport de fusion
 Etats financiers, rapports d’activité annuel, si nécessaire bilan prévisionnel relatifs aux trois dernières années
 Droit d’examen de tous documents et informations relatives à la fusion
 Publication de l’adresse à laquelle les documents relatifs à la fusion pourront être consultés trois jours avant la date d’examen desdits documents
 Informations relatives aux droits des créanciers des sociétés participant à l’opération de fusion
 Droit d’examen de tous documents et informations relatives à la scission
 Publicité du droit pour les créanciers de faire connaître leurs créances et de leur droit de requérir une garantie
 Rapports d’activité annuel et d’audit
 Publicité de la décision de justice relative à la dissolution de la société pour non-respect des conditions de constitution de la société
 Publicité de la personne morale élue comme membre du Conseil d’administration ainsi que de son représentant
 Auditeur choisi
 Convocation de l’assemblée générale
 Report des négociations relatives aux états financiers ainsi qu’aux sujets annexes à un mois plus tard sur demande des actionnaires représentants 1/10e du capital, sur demande des actionnaires représentants 1/20e du capital dans les sociétés cotées sans décision de l’assemblée générale, sur simple décision du président de réunion.
 Procès-verbal d’assemblée générale
 Si la société souhaite faire participer une personne aux assemblées générales et la nommer en tant que représentant institutionnel, elle doit nommer une autre personne totalement indépendante et procéder à la publicité de ces deux personnes
 Annonce afin que soit recommandé le représentant institutionnel indépendant
 Personnes recommandées en tant que représentant institutionnel indépendant
 Publicité de la procédure judiciaire relative à la nullité d’une décision d’assemblée générale et de la date de l’audience qui va avoir lieu
Les procédures judiciaires relatives à la nullité d’une décision d’assemblée générale
 Les décisions relatives à l’amendement des décisions des statuts de la société
 Augmentations de capital qui auront lieu jusqu’au plafond du capital enregistré
 Publicité de la procédure relative à l’acquisition de nouvelles parts sociales suite à une augmentation de capital
 Raisons de diminution du capital social et la procédure de diminution du capital social
 Décision d’assemblée générale relative à la diminution de capital
 Sanctions en cas de non libération du capital souscrit
 Décision d’impression des actions au porteur
 Convocation des créanciers en cas de liquidation judiciaire
 Publicité afin de faire effacer l’enregistrement d’un navire auprès du registre lorsque cet enregistrement est fait de façon non-valable

B. Les sanctions prévues en cas de non-respect de l’obligation d’ouverture d’un site internet

Les membres du conseil d’administration des sociétés ne constituant pas de site internet encourent une amende dont le montant peut varier entre 100 et 300 jours de prison et les membres du conseil d’administration des sociétés ayant un site internet mais ne publiant pas le contenu obligatoire conformément à la procédure prévue encourent une amende dont le montant peut aller jusque 100 jours de prison.