[Roumanie] Nouvelles règles d’autorisation des Bureaux de Représentation.

Cet acte modifie pour la première fois la législation relative à l’autorisation de fonctionnement des Bureaux de Représentation, en vigueur depuis 1990, apportant des mises à jour nécessaires dans ce domaine, notamment en ce qui concerne les moyens grâce auxquels la procédure d’autorisation sera menée, à savoir désormais via une plateforme électronique.

A titre préliminaire, rappelons que le Bureau de Représentation d’une société étrangère en Roumanie est une structure sans personnalité morale, opérant sur le territoire roumain en tant qu’intermédiaire entre la société mère étrangère et ses partenaires contractuels dans le pays.

Le Bureau de Représentation accomplit, pour le compte de la société étrangère, uniquement des actes juridiques et des activités support à son activité en Roumanie (promotion et publicité, représentation, marketing, suivi de contrats, etc.), qui doivent être conformes à l’objet d’activité établi par l’autorisation de fonctionnement.

Le Bureau de Représentation n’est en revanche pas autorisé à accomplir en son nom propre des actes de commerce (signature des contrats, opérations de production de commerce ou de prestations de services).

Les principales dispositions en vigueur depuis le 7 août 2022 :

Formalités d’autorisation.

La procédure d’autorisation des Bureaux de Représentation sera assurée par le Ministère de l’Entrepreneuriat et du Tourisme (MET), exclusivement en ligne, sur une plateforme électronique qui sera opérationnelle dans les 180 jours suivant la date d’entrée en vigueur de l’OG n° 18/2022. Jusqu’à la date de mise en service de cette plateforme, l’ancienne procédure de dépôt et de traitement des demandes d’autorisation reste en vigueur.

Selon le nouvel acte normatif, l’autorisation de fonctionnement est délivrée, sur demande, dans un délai de 30 jours à compter la date de dépôt du dossier complet ou des compléments éventuellement demandés par le MET. L’autorisation est délivrée pour une période minimale d’un an, avec possibilité de prolongation pour la même période, après paiement d’une taxe de 1 000 euros/an (équivalent en Lei calculé au taux de change de la Banque nationale de Roumanie en vigueur au jour du paiement).

La prolongation de la validité de l’autorisation est accordée sur la base d’une demande formulée au moins 30 jours avant la date de son expiration et sous réserve du paiement de la taxe d’autorisation.

La demande d’autorisation de fonctionnement du Bureau de Représentation doit être accompagnée de certains documents, à savoir :
 Des documents concernant la société mère (extrait du Registre de commerce - extrait Kbis ou équivalent, statuts, pouvoir donné à la personne pour représenter la société, etc.) ;
 La preuve de paiement de la taxe d’autorisation de 1 000 euros ;
 Une lettre de solvabilité délivrée par la banque à travers laquelle l’entreprise étrangère effectue ses principales opérations financières ;
 La preuve du siège en Roumanie du Bureau de Représentation (contrat de location / de commodat) pour une période au moins égale à la période de validité de l’autorisation / de la prolongation demandée.

Tout changement intervenu par rapport aux données inscrites dans l’autorisation de fonctionnement, ainsi que toutes les modifications concernant le statut juridique, l’objet d’activité, le capital social ou le siège de la société étrangère doivent être notifiés au MET, dans un délai de 30 jours à compter de leur date de survenance.

Enregistrement fiscal et imposition du Bureau de Représentation.

Le Bureau de Représentation opérant en Roumanie doit y être fiscalement enregistré ; il est soumis au paiement de taxes et d’impôts, conformément au Code fiscal roumain. Le montant de l’impôt à payer est un forfait annuel de 18 000 Lei (environ 3 686 Euros). La date limite pour la déclaration et le paiement de l’impôt est le dernier jour du mois de février et, pour les Bureaux de Représentation créés au cours de l’année fiscale, 30 jours à compter de leur création. L’impôt est payé en deux tranches égales, l’une avant le 25 juin et l’autre avant le 25 décembre.

Le retrait de l’autorisation de fonctionnement.

L’autorisation de fonctionnement peut être retirée par le MET :
 d’office, dans un délai de 30 jours après expiration de l’autorisation, si aucune prolongation n’a été demandée ;
 sur demande des autorités de contrôle, pour l’une des raisons suivantes : (i) Violation des dispositions relatives au blanchiment de capitaux et au financement du terrorisme, par le personnel du Bureau de Représentation ; (ii) Non-respect de l’objet d’activité inscrit dans l’autorisation de fonctionnement et des conditions d’exercer cette activité ; (iii) Violation des obligations fiscales.

La radiation du Bureau de Représentation.

La radiation du Bureau de Représentation sera également demandée par le biais de la plateforme électronique gérée par le MET, sur la base de la preuve de radiation du Bureau de Représentation des registres de l’autorité fiscale et des documents justificatifs délivrés par la société mère étrangère.

La demande de radiation est traitée dans un délai de 30 jours à compter la date de dépôt de la demande ou des compléments éventuellement demandés par le MET.

La responsabilité liée au Bureau de Représentation.

L’OG n° 18/2022 prévoit également des cas de responsabilité liés au Bureau de Représentation, à savoir : (i) En l’absence de personnalité morale du Bureau de Représentation, la responsabilité incombe à la société mère pour les actes juridiques et l’activité de son Bureau de Représentation en Roumanie ; (ii) La société mère sera conjointement et solidairement responsable avec les salariés du Bureau de Représentation pour les dommages résultant de leurs actions illégales dans le cadre de l’exercice de leur activité.

En conclusion, l’OG n° 18/2022 réduit considérablement la bureaucratie quant à l’installation des Bureaux de Représentation de sociétés étrangères en Roumanie, notamment par la mise en place d’outils numériques pour le déroulement de la procédure d’autorisation.

Cela devrait encourager les sociétés étrangères à établir un Bureau de Représentation - un choix initial des investisseurs prudents qui veulent d’abord tâter le marché avant d’établir une filiale ou une succursale.