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  • 1re Parution: 1er novembre 2021

Guide de lecture.
 

Résiliation de contrats interdépendants : faut-il payer les indemnités ?

Que se passe t-il si un contrat s’éteint du fait de l’extinction d’un contrat dont il dépend ? La clause de paiement d’indemnité de résiliation s’applique t-elle ?

En termes juridiques, l’extinction d’un contrat par l’effet de la résiliation d’un contrat interdépendant doit-elle être qualifiée de “caducité” ou de “résiliation” ? dans le premier cas, la clause d’indemnisation ne s’appliquera pas. La résiliation simultanée de deux contrats interdépendants entraîne-elle automatiquement la caducité de l’un ou de l’autre contrat ?

La Cour de cassation répond à cette question par un arrêt en date du 16 juin 2021 [1].

Rappel sur les notions.

Tout d’abord, rappelons la différence entre la résiliation et la caducité d’un contrat.

Bien que ces deux notions aient pour conséquence de mettre fin aux relations contractuelles des parties, elles n’ont pas la même origine ni les mêmes effets :
- La caducité : consiste à éteindre sans formalité si l’un de ses éléments essentiels disparaît et qu’il n’a donc plus de raison d’être. Ainsi, « lorsque l’exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d’une même opération et que l’un d’eux disparaît, sont caducs les contrats dont l’exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l’exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d’une partie » [2] ;
- La résiliation : consiste également à mettre fin à un contrat. Cette extinction « résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice » [3] et nécessite une mise en demeure préalable. Autre différence avec la caducité, la résiliation n’affecte pas certaines clauses, comme celles relatives au règlement des différends, ni celles destinées à produire des effets mêmes en cas de résiliation, telles les clauses de confidentialité et de non-concurrence.

Concrètement, si les parties ont contractuellement prévu le paiement d’une indemnité en cas de résiliation, cette indemnité ne s’applique pas en cas de caducité du contrat.

Que se passe t-il si un contrat s’éteint du fait de l’extinction d’un contrat dont il dépend ? Cette extinction consécutive est-elle une résiliation ou une caducité ?

Que s’est il passé ?

Une société (ci-après la « société Cliente ») a conclu un contrat de maintenance sur du matériel avec une société prestataire (ci-après la « société Prestataire »).

La société A a également conclu un contrat de location financière portant sur ce même matériel avec une autre société (ci-après la « société Location financière »).

Puis, deux ans plus tard, la société Cliente a informé simultanément la société Prestataire et la société Location financière de sa volonté de résilier ces deux contrats.

La société Location financière a répondu la première et a accepté la résiliation moyennant le paiement d’une indemnité, que la société Cliente a payé.

La société Prestataire a ensuite assigné la société Cliente en paiement d’une indemnité contractuelle de résiliation puisque, selon elle, les deux contrats ont été résilié simultanément. Cependant, la société Cliente a refusé de s’en acquitter, car elle considère que :
- Les contrats de maintenance et de location financière étaient interdépendants ;
- En considération de cette interdépendance, la résiliation du contrat de location financière a entraîné la caducité du contrat de maintenance ;
- Ainsi, la société Prestataire ne pouvait pas lui opposer l’indemnité de la clause de résiliation contenue dans leur contrat de maintenance puisque ce dernier était caduc et n’avait donc pas été résilié.

La Cour d’appel de Paris a approuvé le raisonnement de la société Cliente. En effet, elle a considéré que :
- Le contrat de location financière avait été résilié en premier, puisque la société Location financière avait répondu au courrier de résiliation avant la société Prestataire ;
- Le contrat de maintenance était donc devenu caduc, en raison de l’interdépendance des deux contrats.

La société Prestataire a alors saisi la Cour de cassation.

Que dit la Cour de cassation ?

La jurisprudence de la Cour de cassation concernant l’interdépendance des contrats :
Afin de comprendre cet arrêt de 2021, il faut également faire un point sur la jurisprudence de la Cour de cassation sur la notion d’interdépendance des contrats :
- Tout d’abord, la Cour de cassation affirme, en 2013, l’interdépendance des contrats concomitants ou successifs s’inscrivant dans une opération incluant une location financière. Les clauses contractuelles prévoyant que ces contrats ne sont pas interdépendants sont réputées non écrites [4] ;
- La résiliation de l’un de ces contrats entraîne la caducité de l’autre contrat. Par conséquent, cela exclut « l’application de la clause du contrat caduc stipulant une indemnité de résiliation ». La Cour de cassation précise également que la partie à l’origine de l’anéantissement de cet ensemble contractuel est tenue d’indemniser le préjudice causé par sa faute [5].

L’article 1186 du Code civil, issu de la réforme du droit des contrats [6], consacre également cette notion d’interdépendance des contrats.

La position de la Cour de cassation en cas de résiliation simultanée de contrats interdépendants.

Dans son arrêt en date du 16 juin 2021, la Cour de cassation ne remet pas en cause les jurisprudences passées. Elle apporte une précision dans l’hypothèse où un cocontractant résilie simultanément des contrats interdépendants.

A ce titre, cette résiliation simultanée ne peut pas entraîner la caducité de l’un des contrats.

En l’espèce, la société Cliente avait résilié en même temps les contrats de maintenance et de location financière. De ce fait, bien que la société Location financières avait réagi la première pour prendre en compte la résiliation du contrat de location financière, la Cour de cassation retient que le contrat de maintenance conclu avec la société Prestataire n’était pas pour autant caduc mais bien résilié.

Ce qu’il faut retenir.

Si vous résiliez de manière simultanée plusieurs contrats interdépendants : ils seront tous résiliés et vous devrez appliquer les conséquences d’une telle résiliation, notamment le paiement d’indemnités si elles sont prévues au contrat.

Si vous résiliez un seul contrat appartenant à un groupe de contrat interdépendants : la résiliation d’un contrat entraine la caducité des autres contrats, y compris les clauses qui prévoient des indemnités de résiliation.

Ne négligez pas la rédaction de vos clauses de fin de contrat : résiliation et effet de l’extinction du contrat !

Claudia Weber, avocat fondateur et Zannirah Randera, juriste
ITLAW Avocats
ITLAW Avocats - www.itlaw.fr

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Notes de l'article:

[1Cass. Com., 16 juin 2021, n°18-26.001.

[2Art.1186 du Code Civil.

[3Art.1224 du Code Civil.

[4Arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 12 juillet 2017, n°15-27.703 et n°15-23.552.

[5Arrêts de la Chambre mixte de la Cour de cassation en date du 17 mai 2013, n°11-22.768 et n°11-22.927.

[6L’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats et du régime général de la preuve des obligations.

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